华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受纳思达股份有限公司委托，担任纳思达股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编
制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
2
关公告，查阅有关文件。
3
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案..................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况.............................................. 7
（二）募集配套资金.................................................................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16
一、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 16
二、本次交易的资产交割和过户情况............................................................... 17
三、本次交易后续事项....................................................................................... 17
（一）股份发行登记及上市手续................................................................ 17
（二）募集配套资金发行、登记及上市手续............................................ 17
（三）工商变更登记.................................................................................... 17
（四）过渡期间损益审计............................................................................ 17
（五）相关方需继续履行协议及承诺........................................................ 18
（六）持续履行信息披露义务.................................................................... 18
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 19
4
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募 纳思达向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
指
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司
本独立财务顾问核查意
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
见
易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
纳思达、公司、本公司、
指 纳思达股份有限公司
上市公司
奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司
交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司 100%股权
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投
资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰
交易对方 指
业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投
资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投
资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽
交易各方 指 纳思达、交易对方
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案、交易预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图丰业 指
奔图丰业投资中心（有限合伙）
厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图和业 指
奔图和业投资中心（有限合伙）
厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图恒业 指
奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥 指 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合
5
伙）
北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价 指 纳思达收购奔图电子 100%股权的交易价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
《购买资产协议》 指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
《购买资产协议补充协
指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
议》
买资产协议之补充协议》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股
《购买资产协议补充协
指 东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购
议二》
买资产协议之补充协议二》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股
《业绩补偿协议》 指
东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和
业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔
业绩承诺人 指 图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒
业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、
蔡守平、陈凌、况勇、马丽
《公司章程》 指 《纳思达股份有限公司章程》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期，两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的
情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达
拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合
伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联
晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙
企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、
严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马
丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子 100%股权；同时，纳思达拟向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的
公司高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现
金对价、支付中介机构费用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还
借款。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、交易对方
本次重组的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、
严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
2、标的资产交易作价
本次重组标的资产奔图电子 100%股权作价为 660,000.00 万元。
3、支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如
7
下：
对应标的
交易 总对价 股份支付对 股份支付数 现金支付对
序号 公司权益
对方 （万元） 价（万元） 量（股） 价（万元）
比例
1 汪东颖 24.38% 160,938.43 122,313.21 41,730,879 38,625.2241
2 李东飞 12.44% 82,083.53 62,383.48 21,284,025 19,700.0479
3 曾阳云 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,256,805 3,940.0095
4 吕如松 15.76% 104,027.19 79,060.66 26,973,954 24,966.5269
珠海横琴
5 6.22% 41,023.77 31,178.07 10,637,347 9,845.7071
金桥
6 严伟 5.12% 33,818.41 25,701.99 8,769,018 8,116.4194
珠海奔图
7 4.90% 32,363.16 24,596.00 8,391,675 7,767.1599
和业
北京君联
8 4.47% 29,484.82 22,408.46 7,645,328 7,076.3572
晟源
9 孔德珠 3.93% 25,905.56 19,688.23 6,717,238 6,217.3349
10 汪栋杰 3.32% 21,888.94 16,635.59 5,675,739 5,253.3471
珠海奔图
11 3.22% 21,261.59 16,158.81 5,513,070 5,102.7855
丰业
12 余一丁 3.03% 19,973.66 15,179.98 5,179,112 4,793.6785
珠海奔图
13 2.87% 18,938.70 14,393.41 4,910,751 4,545.2897
恒业
14 彭秉钧 2.49% 16,416.70 12,476.70 4,256,805 3,940.0095
15 严亚春 1.41% 9,335.52 7,094.99 2,420,673 2,240.5275
16 珠海永盈 0.97% 6,406.90 4,869.24 1,661,290 1,537.6574
17 陈力 0.83% 5,472.24 4,158.90 1,418,934 1,313.3375
18 蔡守平 0.71% 4,667.76 3,547.50 1,210,336 1,120.2638
19 陈凌 0.62% 4,104.18 3,119.17 1,064,201 985.0023
20 况勇 0.41% 2,736.12 2,079.45 709,466 656.6702
21 马丽 0.41% 2,736.12 2,079.45 709,466 656.6702
合计 660,000.00 501,599.97 171,136,112 158,400.0261
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
8
5、发行股份购买资产的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十五次
会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市
场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 27.68 24.92
前 60 个交易日 28.59 25.73
前 120 个交易日 30.42 27.38
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为
原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的
公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格确定为 29.43 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日纳思达股票交易均价的 90%。由于上市公司 2021 年 7 月 9 日实施了
2020 年年度权益分派方案，以总股本 1,076,555,137 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.2 元，按照《购买资产协议》关于发行股份价格调整的原则及
方式，本次发行价格调整为 29.31 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
9
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、股份锁定期安排
（1）汪东颖、李东飞、曾阳云
汪东颖、李东飞、曾阳云通过本次交易取得的股份，在同时满足以下两项条
件之前不得转让：
①自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
除上述锁定期安排之外，若本次重组完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述
锁定期基础上自动延长 6 个月。
此外，汪东颖、李东飞、曾阳云及其一致行动人在本次重组之前已经持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。
10
（2）吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余
一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽
吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、
珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽在本次重组
中以资产认购取得的公司发行的股份，在同时满足以下两项条件之前不得转让：
①若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司
股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自
本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方取得标
的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起 12 个
月届满之日前不得转让；
②作为业绩承诺人，其本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本承
诺人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让
不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
B、本承诺人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补
偿的股份数；C、本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转
让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的
股份数。
（3）珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈
珠海横琴金桥、北京君联晟源、珠海永盈在本次重组中以资产认购取得的公
司发行的股份，若上述交易对方取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上
市公司股份时间间隔不足 12 个月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司
股份自本次发行股份上市之日起 36 个月届满之日前不得转让；若上述交易对方
取得标的公司股权时间与通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔超过 12 个
月的，该等交易对方以该等资产认购取得的公司股份自本次发行股份上市之日起
12 个月届满之日前不得转让。
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本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上
市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买
资产协议补充协议二》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增
加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分由交易对方根据各自持有的股权比例向上市公司以现金方式补足。
过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及
发行股份数量。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当
在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给上市公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日
的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
9、业绩承诺补偿安排
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本次交易的业绩承诺人为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔
图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严
亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽共计十八位交易对方。如果本次交易在
2021 年完成，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
10、标的资产的交割及违约责任
《购买资产协议》、 购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》
生效后，根据本次交易的进程及相关法律法规的规定，交易对方应当将标的资产
过户至上市公司名下；上市公司应当于标的资产过户至上市公司名下之后向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方
应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。根据适用法律法规
或监管规定要求，双方可以另行协商标的资产过户及新增股份登记的时间。
除不可抗力原因以外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》、《购买资
产协议补充协议》和《购买资产协议补充协议二》项下之义务或承诺或所做出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性
违约而导致《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》和《购买资产协议补充
协议二》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议
并按照协议约定主张赔偿责任。
11、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公
司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
13
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 500,000 万元，
且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的
普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起
6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印机研发及
产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、上
市公司及子公司补充流动资金、偿还借款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 募集资金投入金额
高性能高安全性系列激光打印机研
1 104,061 83,600
发及产业化项目
2 支付收购标的资产的现金对价 158,400 158,400
3 支付中介机构费用及相关税费 不超过 8,000 不超过 8,000
上市公司及子公司补充流动资金、
4 250,000 250,000
偿还借款
合计 520,461 500,000
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，
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上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集
配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审
批程序包括：
1、2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次重组相关事项。
2、本次交易方案已经相关交易对方内部决策审议通过。
3、2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次重组相关事项。
4、2021 年 4 月 7 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重组报告书草案等相关议案。
5、2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立
意见，同意本次重组相关事项。
6、2021 年 8 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出
具了独立意见，同意本次重组相关事项。
7、2021 年 10 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达
股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可[2021]3170 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
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二、本次交易的资产交割和过户情况
根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局向标的公司换发的营业
执照等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部
变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有奔图电子 100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，纳思达已合法直接持有奔图电
子 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）股份发行登记及上市手续
上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股
份登记及上市手续。
（二）募集配套资金发行、登记及上市手续
按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。
（三）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本
变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）过渡期间损益审计
公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行
审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约
定。
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（五）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（六）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变
更登记手续已经完成，纳思达已合法直接持有奔图电子 100%的股权，标的资产
过户程序合法、有效。
3、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 10 月 11 日
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