华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
华泰联合证券有限责任公司接受纳思达股份有限公司委托，担任其 2021 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公
司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认
真阅读纳思达发布的《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................ 5
一、本次重组实施情况 ........................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述 ................................................................................ 7
（二）发行股份购买资产实施情况 ................................................................. 7
1、标的资产的交付及过户情况 ................................................................ 7
2、验资情况 ............................................................................................... 7
3、新增股份登记及上市情况 .................................................................... 8
（三）募集配套资金的实施情况 ..................................................................... 8
1、募集资金到账及验资情况 .................................................................... 8
2、新增股份登记及上市情况 .................................................................... 9
（四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 9
二、交易各方承诺的履行情况.............................................................................. 10
（一）交易各方出具的承诺及履行情况 ....................................................... 10
（二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 20
三、标的公司业绩承诺实现情况.......................................................................... 20
（一）业绩承诺及补偿安排........................................................................... 20
1、业绩承诺期和承诺利润 ...................................................................... 20
2、业绩承诺的具体补偿方式 .................................................................. 21
3、减值测试 ............................................................................................. 21
（二）2021 年度业绩承诺实现情况 .............................................................. 22
（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 22
（一）业务经营情况 ...................................................................................... 22
1、打印机全产业链业务 .......................................................................... 22
2、集成电路业务 ..................................................................................... 23
3
（二）2021 年度公司主要财务状况 .............................................................. 24
（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 24
五、公司治理结构与运行情况.............................................................................. 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 25
4
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子
金购买资产、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
本次配套募集资金、募 纳思达向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
指
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2021 年度持续督导意见》
纳思达、公司、本公司、
指 纳思达股份有限公司
上市公司、发行人
赛纳科技、控股股东 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司
奔图电子、标的公司 指 珠海奔图电子有限公司
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期
高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔
图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投
资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰
交易对方 指
业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投
资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投
资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、
马丽
交易各方 指 纳思达、交易对方
交易标的、标的资产 指 珠海奔图电子有限公司 100%股权
厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图丰业 指
奔图丰业投资中心（有限合伙）
厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图和业 指
奔图和业投资中心（有限合伙）
厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海
珠海奔图恒业 指
奔图恒业投资中心（有限合伙）
珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合
珠海横琴金桥 指
伙）
北京君联晟源 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
5
珠海永盈 指 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）
交易对价 指 纳思达收购奔图电子 100%股权的交易价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股
《业绩补偿协议》 指
东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》
汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和
业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔
业绩承诺人 指 图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒
业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、
蔡守平、陈凌、况勇、马丽
利盟国际 指 Lexmark International Inc.
艾派克微电子 指 珠海艾派克微电子有限公司
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。纳思达
拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、
北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉
钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金
收购其持有的奔图电子 100%股权；同时，纳思达拟向不超过 35 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性系列
激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费
用及相关税费、上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据标的公司所在地珠海市香洲区市场监督管理局于 2021 年 10 月 9 日向标
的公司换发的营业执照等文件，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资
产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有奔图电子 100%的股权。
2、验资情况
根据立信会计师于 2021 年 10 月 10 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10111
号《验资报告》，奔图电子 100%股权已于 2021 年 10 月 9 日变更登记至纳思达名
下，截至 2021 年 10 月 10 日止，纳思达实际向本次交易的交易对方共计发行
171,136,112 股 股 份 ， 本 次 发 行 后 ， 纳 思 达 累 计 注 册 资 本 及 股 本 变 更 为
1,252,459,259.00 元。截至 2021 年 10 月 10 日，上市公司存在部分股票期权激励
行权款尚未到账，故《验资报告》所示股本与中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》所示股份数量存在差异。
根据立信会计师于 2021 年 10 月 25 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10112
号《验资报告》，截至 2021 年 10 月 13 日止，纳思达已收到 167 名股票期权激励
7
对象缴纳的 2,142,731 股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币
1,254,601,990.00 元。
3、新增股份登记及上市情况
2021 年 10 月 13 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号 101000011479），确认已受
理公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和
业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、
彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽非公开发行 171,136,112
股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的股东名册。上
市公司本次新增股份数量为 171,136,112 股（其中限售流通股数量为 171,136,112
股），总股本变更为 1,254,601,990 股。本次新增股份已于 2021 年 11 月 4 日在深
交所上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至 2021 年 11 月 24 日 17:00 止，本次配套募集资金认购对象珠海格力金
融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司、中欧基金管理有限公司、睿远基
金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、高毅晓峰 2 号致信基金、国泰君
安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、上投
摩根基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、鹏华
基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、高毅-晓峰 1 号睿远证券投资
基金、UBS AG、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、银华基金管
理股份有限公司已将认购资金 4,999,999,980.30 元汇入独立财务顾问指定的银行
账户，认购款项全部以现金支付。2021 年 11 月 25 日，立信会计师出具了《纳
思达股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》
（信会师报字[2021]第 ZM10119 号），对独立财务顾问的账户资金到账情况进行
了审验。
2021 年 11 月 26 日，立信会计师出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2021]第 ZM10120 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
8
截至 2021 年 11 月 25 日，纳思达本次实际非公开发行 A 股普通股股票 155,714,730
股，每股发行价格 32.11 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,980.30 元，扣除
华泰联合证券尚未支付的承销费用后，由独立财务顾问向纳思达划转了认股款人
民币 4,975,999,980.30 元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本
次发行募集资金净额为人民币 4,963,422,567.46 元，其中：计入股本人民币
155,714,730.00 元，计入资本公积人民币 4,807,707,837.46 元。截至 2021 年 11 月
25 日，上市公司存在部分股票期权激励行权款尚未到账，故《验资报告》所示
股本与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》所示股份数量存在差异。
根据立信会计师于 2021 年 12 月 8 日出具的信会师报字[2021]第 ZM10127
号《验资报告》，截至 2021 年 12 月 6 日，纳思达已收到 17 名激励对象缴纳的
620,640 股行权款，纳思达的累计注册资本及股本变更为人民币 1,410,937,360.00
元。
2、新增股份登记及上市情况
2021 年 12 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行
155,714,730 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入纳思达的
股东名册。上市公司本次新增股份数量为 155,714,730 股（其中限售流通股数量
为 155,714,730 股），总股本变更为 1,410,937,360 股。本次新增股份已于 2021 年
12 月 22 日在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获
得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所
涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金
涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜
修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
9
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，除业绩承诺外，交易各方承诺情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
上市公
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司、上市
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
公司控股
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
股东、实
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
际控制
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
人、上市
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
关于提供 公司全体
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
信息真 董监高
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
实、准确、
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
完整的承
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
诺函
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人
标的公司 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
及董事、 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
级管理人 文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
员 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任。
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
11
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本
上市公司
公司因于 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间完成收益权互换融资可能存
控股股
在被动减持纳思达股份的情况外，本公司/本人不会减持纳思达股份，
东、实际
亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法
控制人
规履行相应的程序和信息披露义务。
关于在本
针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管
次重组期
理人员特作出如下声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易
间无减持
实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股
计划的承
上市公司 份的计划。
诺
全体董监 针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：自本
高 函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人暂无减持上市公司
股票的情形，如有相关减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披
露义务。
一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所
持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文
件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争
议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或
为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任
关于标的 何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标
资产权属 的公司股权转让给上市公司。
交易对方
状况的承 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方
诺函 权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，
本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法
律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记
至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。
关于股份 除汪东 一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙
锁定的承 颖、李东 企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月
诺函 飞、曾阳 的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市
12
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
云外的交 之日起 12 个月内不得转让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳
易对方 思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产
（业绩承 权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上
诺人） 市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让；作为业绩承诺人，
本合伙企业/本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履行完毕并实
现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、本合伙企
业/本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺
之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已
用于业绩补偿的股份数；B、本合伙企业/本人已履行相应业绩承诺期
第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持
有的本次交易获得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；
C、本合伙企业/本人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起
可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的 100%，并减去已
用于业绩补偿的股份数。本合伙企业/本人不通过质押在本次交易中获
得的股份等方式逃废补偿义务，未来质押在本次交易中获得的股份时，
将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》质押本合伙企业/本人在本次
交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相应质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。
三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新
增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中
国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企
业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本
合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、若本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则本合伙
企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内
除汪东 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若
颖、李东 本合伙企业通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业持有用
飞、曾阳 于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则本合伙企业通
云外的交 过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转
易对方 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在
（非业绩 适用法律许可的前提下的转让不受此限；
承诺人） 二、上述锁定期届满后，本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股
份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理；
三、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的纳思达新增股
13
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证
监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业同
意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整；
四、本合伙企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙
企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，在同时满足以下两项
条件之前不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的纳思达股份，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。
（1）自本次发行股份上市之日起 36 个月届满；
（2）作为业绩承诺人，本人在《业绩补偿协议》项下的补偿义务已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：A、
本人已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日
起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；B、本人已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；C、本人已履行
完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的
本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
本人不通过质押在本次交易中获得的股份等方式逃废补偿义务，未来
汪东颖、 质押在本次交易中获得的股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿
李东飞、 协议》质押本人在本次交易中获得的股份具有潜在业绩承诺补偿义务
曾阳云、 情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。
二、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份上
市之日起 18 个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
三、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和
深交所的有关规定办理。
四、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳
思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相
14
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此
给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份
上市之日起 18 个月届满不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持
赛纳科技 有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本公司将对
由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资
产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
关于保证 上市公司
二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
上市公司 控股股
产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企
独立性的 东、实际
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的
承诺函 控制人
独立性。
三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人
将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股
权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，
本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业
上市公司 务。
关于避免
控股股 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
同业竞争
东、实际 竞争承诺。
的承诺函
控制人 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不
存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依
关于减少 上市公司
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
和规范关 控股股
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
联交易的 东、实际
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公
承诺函 控制人
平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来
上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生
交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联
交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披
15
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
露频率。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其
他重大失信行为；
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
上市公司
交易行为；
四、本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形；
六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
关于无违
重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被
法违规行
立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重
为及诚信
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
情况的声
依法追究刑事责任的情形。
明及确认
一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司 违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
控股股 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
东、实际 其他重大失信行为。
控制人 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在
16
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证
明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；
上市公司 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
全体董监 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
高 交易行为；
五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案
调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声
明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的
一切损失。
一、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/
本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约情形；
二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
交易对方
司非公开发行股票发行对象的情形；
三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）
最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有
严重的证券市场失信行为；（5）《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条规定情形（仅就自然人而言）；（6）法律、行政法规规定以及中国
17
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
三、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况；
四、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
五、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人
及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认
被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。
三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
标的公司
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为
不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
如果奔图电子及下属企业因租赁场地和/或房产的租赁合同被认定无
关于租赁
效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门
物业的承 交易对方
处以行政处罚等，因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括
诺函
但不限于处罚的直接损失，或可能产生的搬迁费用、固定配套设施损
18
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿
等），本合伙企业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损
失，向奔图电子及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其
下属企业不因此遭受经济损失。
本公司名下存在部分与奔图电子业务相关的专利、专利申请、计算机
软件著作权以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件），为保证奔
图电子资产及业务的完整性和独立性，本公司承诺将名下与奔图电子
业务相关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无偿许可
赛纳科技 奔图电子使用；不转让的注册商标本公司未实际使用过，本公司承诺
其到期/失效后不再续期或重新申请。本公司承诺不在任何经营及/或
非经营性场合使用或者授权奔图电子以外的任何机构或者个人使用该
等知识产权；如奔图电子因本公司违反前述承诺而遭受任何损失或承
担任何责任的，由本公司承担。
奔图电子业务相关的部分专利、专利申请、商标、计算机软件著作权
以及集成电路布图设计等知识产权（详见附件一）为珠海赛纳打印科
技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）所持有。奔图电子能够不
受限制地使用前述知识产权。赛纳科技承诺将名下与奔图电子业务相
关于知识
关的知识产权无偿转让给奔图电子，并在转让完成前无条件无偿许可
产权的承
奔图电子使用；不转让的注册商标赛纳科技或奔图电子均未实际使用
诺函
过，奔图电子未来也不会使用该等注册商标，该等注册商标不转让对
奔图电子资产及业务不会产生重大不利影响。
奔图电子业务相关的部分域名（具体见附件二）在申请过程中由于受
交易对方 域名注册地法律法规限制，无法注册于奔图电子名下，为奔图电子委
托第三方注册于第三方名下，奔图电子承担域名注册及维护费用。奔
图电子能够不受限制地使用前述域名。域名注册地相关限制取消后，
第三方将把前述域名转回给奔图电子，奔图电子无需额外支付费用。
如果奔图电子及下属企业因前述知识产权无法使用或使用受到限制，
因此给奔图电子或其下属企业造成经济损失（包括但不限于转让、许
可费用、处理知识产权纠纷的相关费用、对销售的影响等），本合伙企
业/本人将就奔图电子及其下属企业实际遭受的经济损失，向奔图电子
及其下属企业承担连带赔偿责任，以使奔图电子及其下属企业不因此
遭受经济损失。
关于不存 本合伙企业/本人及本次交易的其他交易对手不存在《关于加强与上市
在《关于 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
加强与上 的不得参与上市公司重大资产重组的以下情形：
交易对方
市公司重 （1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
大资产重 查的；
组相关股 （2）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的。
票异常交 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
上市公司
易监管的 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
控股股东
暂行规 情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查
全体董监
定》第十 或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
高
三条情形 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
19
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的说明 刑事责任的情形。
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激
全体董监 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
关于本次 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺
交易摊薄 届时将按照相关规定出具补充承诺。
即期回报 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
填补措施 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
的承诺 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责
任。
一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
上市公司 二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
控股股 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
东、实际 能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监
控制人 会的最新规定出具补充承诺；
三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺
履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期和承诺利润
本次交易于 2021 年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺人签订的《业
绩补偿协议》，业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，业绩承诺人承诺，奔
图电子 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为不
20
低于 40,301.04 万元、51,378.91 万元、68,653.65 万元。上述净利润指标采用扣除
非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
2、业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年
度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按
以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。
如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市
公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本
次交易购买资产发行股份的发行价格。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
3、减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报
公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补
偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上
市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
21
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进
行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影
响并进行相应调整。
（二）2021 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司
2021 年承诺利润目标实现情况专项审核报告》信会师报字[2022]第 ZM10036 号），
奔图电子 2021 年度承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元
差额
项目 净利润承诺数 净利润实现数 （实现数-承 实现率
诺数）
扣除非经常性损益后的归
母净利润（不包括本次募集 40,301.04 65,703.64 25,402.60 163.03%
配套资金投资项目的影响）
奔图电子 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（不包括本次
募集配套资金投资项目的影响）为 65,703.64 万元，大于累计承诺净利润，完成
了 2021 年度业绩承诺。业绩承诺人 2021 年度无需对上市公司进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔
图电子有限公司 2021 年承诺利润目标实现情况专项审核报告》、上市公司与业绩
承诺人签订的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2021 年度业绩承诺已实现，业绩承诺人
关于标的公司 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度无需对上市公司
进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
公司年报中提及的 2021 年度主要经营情况如下：
1、打印机全产业链业务
22
（1）行业发展
2021 年，受到疫情、供应链短缺和物流等因素的影响，全球打印机厂商普
遍库存不足，产能无法满足打印市场恢复的需求，打印设备供不应求从而导致需
求递延，整体打印机出货量下降。2021 年下半年，随着大部分国家疫情的逐渐
好转，办公陆续常态化，这带动了打印机商用市场需求的回升，打印机市场在全
球范围内商业细分行业的表现较好，疫情对打印机市场的不利影响正在减弱。
（2）公司业务发展情况
在激光打印机业务及原装耗材方面，2021 年，利盟国际逐步恢复增长，营
收方面，2021 年欧美打印市场从 2020 年疫情谷底中逐步恢复，市场需求复苏，
利盟全年营业收入 21.77 亿美元，较去年同期增长约 8.75%。2021 年，奔图电子
各项经营数据持续增长，2021 年全年营业收入 38.70 亿元，同比增长约 71.87%；
净利润 6.79 亿元，同比增长约 140.21%。
在通用打印耗材方面，2021 年，公司通用打印耗材业务营业收入 54.94 亿元，
同比上升 5.55%；净利润 2.53 亿元，同比下降 32.15%。公司通用打印耗材销量
及收入保持增长，净利润下降主要系全球大宗物料与海运成本上涨，以及海外市
场和电商竞争激烈所致。
2、集成电路业务
（1）行业发展
集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系国民经济和社会发展全局的战
略性、基础性和先导性产业。根据 IC Insights 于 2022 年发布的预测报告，全球
半导体销售 2020 年增长 11%，2021 年增长 25%，预计 2022 年仍将增长 11%。
2021 年，全球半导体市场规模超过 5,000 亿美元。根据中国半导体行业协会统计，
2021 年，在国内宏观经济良好运行的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、
平稳增长态势，中国集成电路产业销售额首次突破万亿元。
（2）公司业务发展情况
2021 年，艾派克微电子出货量为 44,447.26 万片，营业收入 14.32 亿元，其
中打印机通用耗材芯片业务营收 10.60 亿元，工控/安全芯片业务营收 1.91 亿元，
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消费电子芯片业务营收 1.42 亿元，车规级芯片业务营收 0.32 亿元，其他收入 0.07
亿元。
（二）2021 年度公司主要财务状况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 本期比上年同期
主要会计数据
2021 年度 2020 年度 增减
资产总计 4,358,506.26 3,968,827.19 9.82%
负债合计 2,520,905.05 2,674,283.42 -5.74%
归属于上市公司股东
1,429,338.40 839,230.47 70.32%
的净资产
营业收入 2,279,165.85 2,111,556.11 7.94%
归属于上市公司股东
116,322.98 14,518.12 701.23%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 65,771.81 5,202.91 1,164.14%
的净利润
注：上表所示公司 2020 年度财务数据为对同一控制下企业合并后合并报表的比较报表进行
调整后的财务数据。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度公司主营业务开展正常，营业收
入和归属于上市公司股东的净利润同比增长。本次重组完成后，2021 年末公司
归属于上市公司股东的净资产明显增加。整体来看，公司经营情况稳健，无重大
经营风险。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水
平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露
工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。公司已建立权
责分明的法人治理结构，建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优
化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供
支持。
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经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公
司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 5 月 10 日
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