北京市金杜（广州）律师事务所
                关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
              调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
                                法律意见书

致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应
链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，就
公司调整本计划行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项出具本法律
意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意




                                       1
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、 关于本次调整的批准和授权

    1. 2022 年 1 月 29 日，深圳市投资控股有限公司董事会通过决议，同意《股
票期权激励计划（草案）》。

    2. 2022 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于<深
圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的




                                    2
议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事项的议案》，作为本计划激励对象的董事陈伟民以及与激励
对象存在关联关系的董事周国辉已在公司该次董事会会议审议本计划相关议案时
回避表决。

    公司独立董事发表独立意见，认为“公司本计划有利于公司的持续发展，有
利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
激励对象的条件，同意公司实施 2022 年股票期权激励计划，并同意将该议案提
交公司股东大会审议；公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的，同意公司拟定的《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。”

    3. 2022 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第四十四次会议审议通过《关于<
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的议案》。

      4. 2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会以特别决议审议通
过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

     5. 2022 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》，作为本计划激励对象的董事陈伟民以及与激励
对象存在关联关系的董事周国辉已在公司该次董事会会议审议本计划相关议案时
回避表决。

    公司独立董事发表独立意见，认为：“（1）公司对本计划的激励对象名单及
授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本计划中有关调
整事项的规定；本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会
的授权范围内，调整程序合法、合规；本次调整事项不存在损害公司及全体股东
利益的情况。独立董事同意公司调整本计划激励对象名单及授予数量。（2）根据



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公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本计划授权日为 2022
年 3 月 23 日，该授权日符合《管理办法》等法律法规及公司本计划中关于授权
日的有关规定，审议程序合法、有效；公司本计划授予股票期权的激励对象符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合本计划规定的激励对象范围，激励对象
的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司
及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或其他财务资助的计划或安排，公司本计划规定的授予条件已成就；公
司实施本计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励
机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损
害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司本计划的授权日为 2022 年 3 月 23
日，以 5.49 元/份的价格向符合条件的 181 名激励对象授予 7,791 万份股票期权。”

     6. 2022 年 3 月 23 日，公司第六届监事会第四十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。

     7. 2022 年 7 月 1 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司于 2022 年 6 月
24 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）），
根据本计划的规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本计划股票期
权行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 5.49 元/股调整为 5.45 元/股。

      公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对 2022 年股票期权激励计划
行权价格的调整，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，
且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司董事会本次对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行
调整。”

     8. 2022 年 7 月 1 日，公司第六届监事会第五十二次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会认为，“公司对
2022 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及公司《股票期权激
励计划》的规定，与公司 2022 年第二次临时股东大会的相关授权一致，调整程
序合法、合规。同意公司董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整。”


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的规定。

    二、 关于本次调整的具体内容


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      根据公司《2021 年度股东大会决议》、《2021 年年度权益分派实施公告》，
公 司 实 施 的 2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 2021 年 末 的 总 股 本
2,597,009,091 股为基数， 实施现金股利每 10 股派发人民币 0.40 元（含税）。本
次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 23 日，除权除息日为 2022 年 6 月 24 日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈
表》及公司提供的派息款支付银行凭证，该等权益分派方案已于 2022 年 6 月 24
日实施完毕。

    根据《股票期权激励计划》，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：……4、派息：P＝P0-V ，其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    根据《股票期权激励计划》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，2022 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第六十九次会议，审议通过《关
于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本计划股票期权
行权价格进行调整，股票期权的行权价格由 5.49 元/股调整为 5.45 元/股。

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》
的规定。

     三、   结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的规
定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，下接签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股
份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签字盖章
页）




北京市金杜（广州）律师事务所              经办律师：

                                                        林青松




                                                        李   炜




                                        单位负责人：


                                                         王立新




                                               二〇二二年七月一日




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