中信证券股份有限公司关于 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年度为部分参股公司提供担保额度预计的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为深圳市怡亚通 供应链股份有限公司(以下简称“怡亚通”、“公司”)非公开发行 A 股股票(以下简称 “非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定,对 怡亚通 2022 年度为部分参股公司提供担保额度预计事项进行了核查,并发表如下核查 意见: 一、担保情况概述 根据 2022 年度公司部分参股公司生产经营的资金需求及融资情况,相关参股公司 拟向其股东及银行等金融机构申请综合授信额度,申请有效期限自 2022 年 1 月 1 日起 至 2022 年 12 月 31 日止,由公司为部分参股公司合计提供额度不超过人民币 121,822 万元的担保,以下参股公司其他股东均按持股比例为参股公司提供同等担保,担保期限 均不超过四年,具体以合同约定为准。 1 二、担保额度预计情况 2022 年度预计担保金额 担保额度占上市公司最近一期 担保方 被担保方 担保方持股比例 是否关联担保 (单位:人民币/万元) 经审计净资产比例 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 东莞港怡亚通供应链管理有限公司 49% 4,802.00 0.56% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 珠海航城怡通供应链管理有限公司 45% 67,500.00 7.87% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 湖南怀化舞水怡亚通供应链有限公司 49% 14,700.00 1.71% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 保定交投怡亚通供应链管理有限公司 49% 13,720.00 1.60% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 济宁怡亚通供应链管理有限公司 40% 6,400.00 0.75% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 漯河市怡亚通供应链管理有限公司 49% 5,880.00 0.69% 否 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 安徽大禹怡亚通供应链有限公司 49% 8,820.00 1.03% 否 三、被担保人的基本情况 1、被担保人基本信息 公司名称 成立日期 注册资本 法定代表人 注册地址 经营范围 股东及持股比例 一般项目:供应链管理服务;企业管理咨询;化妆品批发;汽车零配件批发;食用农产品批 东 莞 港 湾 区 快 线 集 广东省东莞市东 东莞港怡亚通 发;金属材料销售;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;互联网销售(除销售需要许可 团 有 限 公 司 持 有 其 3,000 万元人民 城街道黄旗新村 供应链管理有 2021 年 1 月 15 日 练泽开 的商品);游艺用品及室内游艺器材销售;食品添加剂销售;化肥销售;食品销售(仅销售 51%的股份,公司持 币 五巷 1 号之一 105 限公司 预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;有其 49%的股份。实 室 保健食品(预包装)销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);档案整理服务;海 际控制人:东莞市人 1 上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;报关业务;报检业 民 政 府 国 有 资 产 监 务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件 督管理委员会。 及辅助设备零售;建筑材料销售;工程塑料及合成树脂销售;塑料制品销售;半导体照明器 件销售;电力电子元器件销售;电子元器件批发;通讯设备销售;纸浆销售;纸制品销售; 针纺织品及原料销售;劳动保护用品销售;皮革制品销售;皮革销售;普通货物仓储服务(不 含危险化学品等需许可审批的项目);橡胶制品销售;第一类医疗器械销售。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;酒类经营。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准) 一般项目:供应链管理服务;非金属矿及制品销售;金属材料销售;金属结构销售;建筑用 钢筋产品销售;水泥制品销售;建筑用石加工;轻质建筑材料制造;选矿;石棉水泥制品销 售;国内贸易代理;贸易代理;贸易经纪;销售代理;社会经济咨询服务;会议及展览服务; 集贸市场管理服务;智能仓储装备销售;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学 品等需许可审批的项目);仓储服务;成品油仓储(不含危险化学品);低温仓储(不含危 险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;航空国际货物运输代理;陆路国际货 珠海航空城发展集 物运输代理;物料搬运装备制造;农产品智能物流装备销售;环境保护专用设备制造;国内 团有限公司持有其 货物运输代理;物料搬运装备销售;道路货物运输站经营;服务消费机器人销售;工业机器 珠海航城怡通 珠海市高新区唐 55% 的股 份 ,公 司持 5,000 万元人民 人安装、维修;五金产品批发;五金产品零售;五金产品研发;建筑材料销售;特种劳动防 供应链管理有 2021 年 3 月 23 日 马珂 家湾镇大学路 有其 45%的股份。实 币 护用品销售;光伏设备及元器件销售;渔需物资销售;电线、电缆经营;泵及真空设备销售; 限公司 101 号 3 栋 801 际控制人:珠海市人 阀门和旋塞销售;模具销售;机械零件、零部件销售;防腐材料销售;保温材料销售;环境 民政府国有资产监 保护专用设备销售;轻质建筑材料销售;配电开关控制设备销售;炼油、化工生产专用设备 督管理委员会。 销售;门窗销售;五金产品制造;食用农产品零售;第二类医疗器械零售;汽车零配件零售; 摩托车及零配件零售;日用家电零售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;医 用口罩零售;农副产品销售;家用电器销售;第二类医疗器械销售;煤炭及制品销售;办公 设备销售;消防器材销售;航空运输设备销售;铁路运输设备销售;水上运输设备销售;电 气设备销售;建筑装饰材料销售;母婴用品销售;电子办公设备销售;矿山机械销售;建筑 防水卷材产品销售;建筑工程用机械销售;建筑砌块销售;建筑用金属配件销售;机床功能 2 部件及附件销售;烘炉、熔炉及电炉销售;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及 系统销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电子真空器件销售;电子元器件与 机电组件设备销售;电子专用材料销售;电气机械设备销售;电力电子元器件销售;电工器 材销售;地板销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;玻璃纤维及制品销售;集成电路芯片及产 品销售;集成电路销售;计算器设备销售;技术玻璃制品销售;建筑陶瓷制品销售;软件销 售;办公设备耗材销售;电子产品销售;制冷、空调设备销售;交通及公共管理用标牌销售; 办公用品销售;安防设备销售;劳保用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;成品油批发(不 含危险化学品);第一类医疗器械销售;医疗设备租赁;专用设备修理;橡胶制品销售;塑 料制品销售;汽车新车销售;合成材料销售;铸造用造型材料销售;砼结构构件销售;砖瓦 销售;石棉制品销售;石灰和石膏销售;耐火材料销售;建筑砌块制造;专用化学产品销售 (不含危险化学品);风机、风扇销售;安全技术防范系统设计施工服务;涂料销售(不含 危险化学品);隔热和隔音材料制造;生态环境材料销售;化工产品销售(不含许可类化工 产品);互联网销售(除销售需要许可的商品);隔热和隔音材料销售;软件开发;计算机 系统服务;计算机及通讯设备租赁;物联网设备销售;云计算设备销售;信息安全设备销售; 网络设备销售;数字视频监控系统销售;智能无人飞行器销售;电子元器件批发;信息系统 集成服务;人工智能应用软件开发;智能控制系统集成;信息系统运行维护服务;信息技术 咨询服务;物业管理;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;家用电器零配件销售;电器辅件销售;工业工程设计服务。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 供应链管理与服务;计算机硬件开发;企业管理咨询服务;汽车销售;机械设备租赁;计算 怀 化 经 济 开 发 区 舞 机及通讯设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);食品添加剂、化肥、预包装食品 水 国 有 资 产 经 营 管 湖南省怀化市经 (含冷藏冷冻食品)、乳制品、酒类、保健食品、特殊医学用途配方食品、初级食用农产品、理 有 限 责 任 公 司 持 湖南怀化舞水 1,000 万元人民 开区文化广告创 一类医疗器械、二类医疗器械、建筑装饰材料、机电产品、机械设备、金属材料、五金产品、有其 51%的股份,公 怡亚通供应链 2021 年 1 月 14 日 段黎明 币 意产业园 B12 栋 交电产品、钢材、办公用品、日用化学品、水泥制品、化工原料(不含危险及监控化学品)、司持有其 49%的股 有限公司 406 室 混凝土外加剂批发及零售;饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销售;物流信息服务;普 份。实际控制人:湖 通货物运输;货物运输代理服务;国内贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 南 怀 化 经 济 开 发 区 后方可开展经营活动) 财政局。 3 供应链管理服务;贸易咨询、企业管理咨询;计算机软硬件技术开发;货物及技术进出口服务 (国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外);国内货物运输代理;普通货物仓储 保定交通建设投资 服务(不含危险化学品);酒、食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、中药、西药、食用农产 集团有限公司持有 河北省保定市莲 品、宠物食品用品、食品添加剂、饲料添加剂、家用电器及零配件、电子产品、通讯终端设 保定交投怡亚 其 51%的股份,公司 2020 年 12 月 24 3,000 万元人民 池区东三环 299 备、针纺织品、鞋帽、箱包、皮具、首饰、日用品、办公用品、化妆品、卫生用品、汽车、 通供应链管理 冯建锐 持有其 49%的股份。 日 币 号深圳园展示中 汽车及摩托车配件、家具、家居用品、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、纸及纸制品、 有限公司 实际控制人:保定市 心 202 室 纸浆、木浆、塑料制品、橡胶制品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、消防器材、 人民政府国有资产 非金属制品、建材、钢材、保温材料、防腐材料、门窗、电气设备、机械设备、花草、苗木、 监督管理委员会。 一类医疗器械、二类医疗器械销售及网上销售;城镇燃气销售。。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内货物运输代 济宁市国有资产投 理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);园区管理服务;物料搬运 资控股有限公司持 装备销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;体育用品及器材零售;办公用品销售;金 有其 40%的股份,公 属材料销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;消防器材销售;建筑材料销售;艺术品代 司持有其 40%的股 理;成品油批发(不含危险化学品);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助 份,深圳市惠宁投资 山东省济宁市高 设备零售;软件开发;汽车租赁;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;汽车旧车销售;石 济宁怡亚通供 有限公司持有其 2020 年 10 月 16 3,000 万元人民 新区柳行街道海 油制品销售(不含危险化学品);食用农产品批发;食用农产品零售;粮油仓储服务;家用 应链管理有限 聂建强 11%的股份,济宁智 日 币 川路产学研基地 电器销售;电子产品销售;日用家电零售;家居用品销售;卫生洁具销售;卫生陶瓷制品销 公司 能终端产业发展有 A2 座 2 楼 201 室 售;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;第一 限公司持有其 9%的 类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;纸浆销售;纸制品销售;畜牧渔业饲料销售;棉花 股份。实际控制人: 收购;棉、麻销售;成品油仓储(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执 济宁市人民政府国 照依法自主开展经营活动)许可项目:食品经营;成品油零售(不含危险化学品);酒类经 有资产监督管理委 营;粮食收购;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 员会。 具体经营项目以审批结果为准) 漯河市怡亚通 河南省漯河市西 一般项目:供应链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内货物运输代 漯 河 市 发 展 投 资 控 5,000 万元人民 供应链管理有 2020 年 7 月 1 日 李帅 城区汉江路西段 理;仓储设备租赁服务;初级农产品收购;食品添加剂销售;食品销售(仅销售预包装食品);股 集 团 有 限 公 司 持 币 限公司 MAX 世界港 2 号 食品互联网销售(仅销售预包装食品);通信设备销售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋 有其 51%的股份,公 4 楼楼群一楼 帽批发;鞋帽零售;日用百货销售;家用电器销售;电子产品销售;化妆品批发;化妆品零 司持有其 49%的股 售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;办公用品销售;体育用品及器材批发;体育用品 份。实际控制人:漯 及器材零售;玩具销售;电工器材销售;金属材料销售;汽车零配件零售;摩托车及零配件 河市财政局(漯河市 批发;摩托车及零配件零售;箱包销售;皮革制品销售;乐器零售;珠宝首饰批发;珠宝首 人 民 政 府 国 有 资 产 饰零售;五金产品批发;五金产品零售;塑料制品销售;橡胶制品销售;计算机软硬件及辅 监督管理委员会)。 助设备零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);消防器材销售;建筑材料销售;第一 类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;艺术品代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品 等需许可审批的项目);装卸搬运;汽车新车销售;纸制品销售;纸浆销售;消毒剂销售(不 含危险化学品);包装材料及制品销售;畜牧渔业饲料销售;棉花收购;棉、麻销售;粮食 收购;农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可 项目:食品销售;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 供应链管理服务;供应链信息技术处理及咨询服务;物流信息咨询服务;货运代理(代办) 服务;仓储服务(不含危险化学品、易燃易爆品、放射性物质);计算机软硬件开发;企业 管理咨询;黄金、白银、钻石、珠宝首饰、汽车、初级农产品、食品、酒水饮料、保健食品、 食品添加剂、饲料添加剂、化肥、电子产品及配件、石油制品(不含危险化学品)、矿产品 蚌埠禹投集团有限 (不含煤炭及其制品)、家用电器、家居用品、健身器材、卫浴用品及配件、仓储物流设备、 公司持有其 51%的 计算机和电子设备、通信产品(不含地面卫星接收设备)、针纺织品、服装服饰、日用百货、 安徽大禹怡亚 安徽省蚌埠市禹 股份,公司持有其 2020 年 12 月 16 2,000 万元人民 数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、 通供应链有限 周传奇 会区冠宜大厦 2# 49%的股份。实际控 日 币 鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、眼镜、家具、工艺美术品(不含象牙及象牙制品)、五金 公司 楼 21-22 层 制人:蚌埠市禹会区 制品、纸制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、消防器材、建筑材料、有 财政局(区地方金融 色金属及合金材料、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 监督管理局)。 民用爆炸物、易制毒化学品)、金属制品、智能机器人的销售及互联网零售;工程机械设备 租赁;网上贸易代理;物业管理;物业服务;粮食、农副产品的收购销售;受托档案管理服 务;广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 5 2、被担保方一年又一期的财务数据 单位:人民币万元 序 2021年12月31日/2021年度财务数据 2022年3月31日/2022年一季度财务数据 公司名称 号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 东莞港怡亚通供应 1 6,938.07 4,543.64 2,394.43 730.94 129.44 65.49% 7,784.03 5,386.74 2,397.29 104.89 2.85 69.20% 链管理有限公司 珠海航城怡通供应 2 22,260.63 20,205.42 2,055.21 23,844.34 55.21 90.77% 25,351.63 21,769.59 3,582.04 14,964.45 26.83 85.87% 链管理有限公司 湖南怀化舞水怡亚 3 1,824.23 1,020.86 803.37 6,090.06 -96.63 55.96% 957.90 192.45 765.45 136.84 -37.93 20.09% 通供应链有限公司 保定交投怡亚通供 4 14,702.21 11,380.00 3,322.21 24,244.08 322.21 77.40% 18,191.22 14,866.90 3,324.32 7,727.52 2.10 81.73% 应链管理有限公司 漯河市怡亚通供应 5 6,829.27 1,504.63 5,324.64 58,806.79 268.38 22.03% 6,583.55 1,183.15 5,400.40 16,148.66 75.76 17.97% 链管理有限公司 安徽大禹怡亚通供 6 7,093.54 6,071.86 1,021.68 25,997.27 21.68 85.60% 1,984.32 1,027.06 957.26 603.51 -64.42 51.76% 应链有限公司 济宁怡亚通供应链 7 12,139.57 9,131.49 3,008.08 50,569.72 44.57 75.22% 11,312.60 8,250.69 3,061.91 10,653.80 53.83 72.93% 管理有限公司 注:保定交投怡亚通供应链管理有限公司、东莞港怡亚通供应链管理有限公司、漯河市怡亚通供应链管理有限公司、珠海航城怡通供应链管理有限公司、 济宁怡亚通供应链管理有限公司 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据为经审计数,其余为未经审计数。 经核查,上述被担保人不属于失信被执行人。 6 四、担保协议的主要内容 公司及上述参股公司目前尚未签订相关担保协议,上述计划担保总额仅为公司拟提 供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意,签约时间以实际签署的合同为 准,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以公司及参股公司运营资金的实 际需求来确定。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为人民币 3,340,395.00 万元(或等值外币),合同签署的担保金额为人民币 2,103,291.14 万元(或 等值外币),实际担保金额为人民币 1,375,817.36 万元,系合并报表范围内的公司及控股 子公司之间的担保,以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于 母公司的净资产 857,536.08 万元的 245.27%,其中逾期担保数量为 0 元。 截止公告日,公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担 保金额(非实际担保金额)为人民币 195,905.75 万元,合同签署的担保金额为人民币 109,469.30 万元,实际担保金额为人民币 42,739.40 万元,以上合同签署的担保金额占公 司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产 857,536.08 万元的 12.77%。 公司将严格按照证监会公告〔2022〕26 号文《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13 号文《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定,有效控制公司对外担保风 险。 六、决策程序 本次担保事项已经第六届董事会第六十九次会议和第六届监事会第五十二次会议 决议通过,公司独立董事已发表意见,同意公司上述参股公司 2022 年度担保额度预计, 并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。 七、保荐机构核查程序及核查意见 1 中信证券履行了如下核查程序: 查阅了公司第六届董事会第六十九次会议决议文件、第六届监事会第五十二次会议 决议文件及独立董事意见;查询了东莞港怡亚通供应链管理有限公司、珠海航城怡通供 应链管理有限公司、湖南怀化舞水怡亚通供应链有限公司、保定交投怡亚通供应链管理 有限公司、漯河市怡亚通供应链管理有限公司、安徽大禹怡亚通供应链有限公司、济宁 怡亚通供应链管理有限公司的工商信息、财务报表/审计报告(如有);查阅了怡亚通对 外担保的公告文件和台账。 经核查,中信证券认为: 公司本次担保事项符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关规定,被担保人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定 的关联方,但属于会计准则中规定的关联方。本次担保事项独立董事发表了同意的意见, 审议程序完备;公司为参股公司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要,确 保其经营的可持续发展,符合公司及全体股东的长远利益;上述参股公司的其他股东已 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要 求按出资比例提供同等担保,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已 经公司第六届董事会第六十九次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。综上,本保荐 机构对公司本次 2022 年度为部分参股公司提供担保额度预计的事项无异议。 (以下无正文) 2 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年度为部分参股公司提供担保额度预计的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 刘 坚 易中朝 中信证券股份有限公司 2022 年 7 月 1 日 3