中信证券股份有限公司关于
              《中国全聚德（集团）股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函的回复》

                              之核查意见

深圳证券交易所：

    中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）于 2020

年 3 月 13 日收到贵所《关于对中国全聚德（集团）股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2020】第 61 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关
要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）本着勤
勉尽责和诚实守信的原则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将
核查情况报告如下，请予审核。

    1. 你公司 2014 年非公开发行股票的募集资金净额为 33,824.47 万元，至今
仅向全聚德仿膳食品生产基地建设项目投入 1,010.81 万元，投资进度为 15.55%，
其余募投项目累计投入金额与投资进度均为 0。上述公告表示项目未实施或终止

原因包括项目土地性质改变、还建产权尚未确认、市场环境发生变化等。请你
公司结合上述事项发生的具体时间、进展等，详细说明上述原因的具体情况，
以及你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及
风险。请保荐机构发表明确意见。

    答复：

    一、前次募集资金投资项目推进和变更的具体情况

    2014 年，经中国证监会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2014】600 号）核准，并经深交所同意，公司
非公开发行 25,343,955 股新股，发行价格为 13.81 元/股，共募集资金 35,000.00

万元，扣除发行费用 1,175.53 万元后，募集资金净额为 33,824.47 万元。本次非
公开发行募集资金计划用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品
生产基地建设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目、


                                     1
全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项
目。

    本次募集资金使用方向符合发行时的市场环境和公司实际经营需要，前期确

定募投项目方向是审慎的。公司募投项目建设进度多次延期的主要原因为北京地
区规划调整导致的产业政策变化及其他历史遗留问题，针对建设进度延期事宜，
公司对募投项目可行性进行内部评估，决定继续按原投资方案推进项目，并陆续

取得实施募投项目所需的前置政府批复。同时为避免出现未能顺利实施的情形，
公司也在积极筹划和寻找具有更好可实施性的替代募投项目。

    2020 年 1 月下旬以来，新冠肺炎疫情对整体餐饮经营环境产生重要且持续

性的负面影响，外部市场环境发生重大变化，原募投项目继续实施的投资回报将
存在较大不确定性。新冠肺炎疫情对公司餐饮及食品业务的影响非常严重，公司
全国范围内大多数门店的堂食接待处于停滞状态。在此期间公司虽然积极应对疫
情，采取了增加线上线下外卖、拓展社区消费、建立主食厨房等多项措施，并充
分争取当地政府的优惠政策，但经营仍受到较大程度影响。与此同时公司采取了

多项措施降低成本，但仍需负担人工成本、房租等必要支出，公司现金流面临较
大压力，亟需补充流动资金。在外部市场环境发生重大变化的情况下，公司经慎
重决策，决定终止原募投项目并将剩余资金永久补流。

    具体项目推进和变更情况如下：

    （一）全聚德三元金星熟食车间建设项目

    该项目的实施主体为公司控股子公司北京全聚德三元金星食品有限责任公

司（以下简称“三元金星”）。2014 年，在调整经济结构、转变经济增长方式
的大背景下，随着国民经济发展、居民消费水平的提高、人们生活节奏加快以及
对食品健康和安全的关注，品牌化、连锁化产品拥有较大的市场潜力。公司根据

发展规划加快了直营店的开设，同时加强了下属销售公司的市场开发力度，熟肉
食产品生产线和相关基础设施处于满负荷状态。为扩充熟肉食品的产能、增强新
产品研发，公司拟对三元金星进行增资，建立熟食品生产车间，项目总建筑面积
约 18,500m，主要建筑设施为熟食加工车间、办公辅助综合楼、地下贮藏库及
制冷和配电保障设施。硬化场地占地面积约 1,200m，道路施工占地面积约

                                   2
2,100m。三元金星生产基地位于北京市通州区漷县镇内，该工业区日趋成熟，
且产业链上下游配套完善，同时可以借助其覆盖京津的区位优势，给投资带来诸
多便利。该项目在前期申报时取得了地方政府的大力支持，先后取得环保、规划

等部门的审核批复。

    2015 年，三元金星生产基地所处的漷县镇被划至通州区的重新规划中，区
域规划调整后，全聚德三元金星熟食车间建设项目虽然属于农副食品加工业，不

在《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》禁止和限制范围内，但
审批环节和流程增加，在此期间公司保持与相关审批部门的沟通，并陆续取得前
置审批文件。2020 年 1 月下旬以来受新冠疫情的影响，公司亟需补充流动资金，
且考虑市场环境变化，针对旅游市场的传统预包装食品无法取得预期收益，拟终
止本募投项目。

    （二）全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德中央厨房建设项目

    上述两个项目的实施主体均为公司全资子公司北京全聚德仿膳食品有限责

任公司（以下简称“食品公司”）。食品公司生产基地位于北京市通州区潞城食
品工业园区，主要从事全聚德仿膳饼类、仿膳酱类、仿膳糕点、礼盒、月饼、丰
泽园主食等产品的生产和公司产品的销售，与餐饮业务形成了良性互动和补充；
随着公司经营业务的快速发展，无论从满足全聚德系统内部需求，还是从外部市

场需求来看，其产能与实际需求相差较远，后台支撑力不足已成为市场业务拓展
的障碍。针对产品布局，结合市场发展前景和和需求潜力，公司计划扩建仿膳糕
点、酱类、速冻产品等产品的生产线，建设具备前瞻性和可扩展性的现代化厂房
和配套实施，规划总建筑面积 9,000m该项目总投资金额为 6,498.79 万元，工程
项目涉及设备改造、厂房建设、工程装修和设备安装、环保设施、道路等基础设

施建设。同时从公司餐饮业务发展的角度，拟建立中央厨房，通过批量采购、工
业化生产、统一配送，提高运作效率，降低运营成本，该项目总投资 2,500 万元。

    食品公司生产基地位于北京市通州区潞城食品工业区，经过十几年发展，已

经成为众多食品企业集聚、基础配套设施完善的专业化食品工业区。2015 年，
该食品工业区所处的潞城镇重新开始制订整体规划（2017-2035 年），总体精神
将压缩生产空间规模，公司一方面与相关部门积极沟通项目的情况，另一方面为


                                    3
响应北京市“努力打造现代服务业和创新技术双引擎”的产业结构调整精神，积
极规划新的替代项目，推进项目前置审批，进行新项目的可研论证和方案设计等
前期筹备工作。受新冠疫情的影响，公司更关注于现有食品销售业务和经营效率

的提升，节约资金并减少大额项目投资，保证新冠疫情后的复产复工，因此拟终
止本募投项目。

    （三）全聚德前门店二期工程建设项目

    全聚德前门店二期工程建设项目是 2007 年北京前门大街拆迁改造的二期工
程，该建设项目包括 B7、B6 两个地块的还建项目，是前门东片地区整体改造的
一部分。全聚德前门店作为全聚德三大主要店面之一，地处北京著名旅游圈--大

栅栏，然而前门店在 2007 年北京前门大街整体改造后，经营面积减少，其接待
能力受限，尤其在包房数量上明显不足，限制了客户的消费，从而也抑制了前门
店业绩的进一步提升。二期工程建设项目包括前门店还建楼（B7 地块）1,810m
和地下办公区（B6 地块）332m，建成后可以使全聚德前门店增加面积 2,142m，
为提高企业经营质量，促进企业创造更高经营业绩创造必需的基础保障。

    根据 2006 年北京市规划委员会审定的前门地区改造规划方案，公司与拆迁
单位签订拆迁还建协议，建筑工程竣工后，通过产权调换方式，还建房屋产权归
回全聚德。但施工完成后，双方就还建房屋的费用结算和过户手续，经多次沟通

协商仍未能达成一致，从而导致该项目还建房屋至今无法办理过户移交。公司虽
通过多种途径与拆迁单位沟通，进行上述项目的结算，但确认产权涉及历史遗留
问题，完成时间存在不确定性，同时受到新冠疫情的影响，公司亟需补充流动资
金，拟终止本募投项目。

    （四）全聚德“京点食品”网点建设项目

    公司计划在三元金星熟食品生产车间及食品公司进一步扩大产能的情况下，

公司肉制品、面点产品产能将大幅提升，需要有良好的销售渠道支撑。因此计划
在北京开设 50 家“京点食品”专卖店，专营“全聚德”、“仿膳”、“丰泽园”、
“四川饭店”等品牌产品，包括熟肉产品、饼类、酱类、糕点、主食、月饼、粽
子、汤圆等。该项目拟投资 50 家专卖店，每家投资 50.2 万元，共投资 2,510 万
元。

                                    4
    但由于三元金星熟食品生产车间及食品公司的建设项目未能按计划实施，因
此公司未推进该网点建设项目的实施，且近几年电子商务发展速度较快，日益成
为销售的重要渠道，2017 至 2018 年度，全聚德电商经营中心年增长超过 30%。

其中天猫旗舰店、京东旗舰店成交金额均有较大幅度增长，因此公司出于稳健考
虑未投入京点食品专卖店的建设，而以开发现有渠道和电商渠道为目标，加大线
上销售网络建设。受新冠疫情的影响，预计在半年或更长时间内，来京旅游客群
将受到明显影响，本项目的市场环境发生重大变化，线下网点预计难以实现预期
收益，公司拟终止本募投项目。

    （五）全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目

    2015 年 3 月 20 日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以

募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。公司原计
划在上海武宁路购买房产用于开设直营店，并建设华东区域总部。在募集资金到
账前，公司已于 2013 年 12 月向该募投项目投入了 10,906.96 万元人民币自筹资
金，用于购买上海武宁路 1047 号房产。募集资金在 2014 年在 6 月底到账后，由

于市场环境等因素的变化，公司在置换期内并未对该项目前期已经投入的自筹资
金进行置换。随着市场环境的变化，中高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全
国的餐饮业都在向大众消费转型和提升，门店小型化、菜品精致化将成趋势。公
司根据上述实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，
经济效益将不能达到预期，本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，

经对该募投项目慎重研究，决定终止该项目。

    二、2014 年非公开发行文件中关于募投项目风险的披露情况

    公司《非公开发行股票预案》之“第五节 本次发行相关的风险说明”披露

如下：

    “投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、募集资金投资项目实施风险

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000,026.35 元，扣除发行费用


                                    5
后拟用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、
全聚德中央厨房建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目、全聚德上海武宁路
店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项目。公司在确定投

资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未
能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。”

    三、保荐机构意见

    （一）核查程序

    保荐机构查阅公司董事会及股东大会相关决议、项目可行性研究报告等了解

前次募集资金投资项目筹划情况及后续变更相关资料；查阅公司披露的定期报告、
募集资金存放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银
行对账单等资料，了解募集资金的使用情况；访谈公司管理层，了解募投项目进

展情况，并取得各募投项目相关的进展文件；了解公司资金使用计划，和历次临
时购买结构性存款归还情况及后续安排；查阅董事会关于永久变更募集资金投资
项目并补充流动资金的相关决议及公告文件，了解近期新冠疫情影响下公司经营
情况和补充流动资金需求情况。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、全聚德 2014 年非公开发行披露的募集资金使用方向符合发行时的市场环
境和公司实际经营需要，前期确定募投项目方向是审慎的。公司募投项目建设进
度多次延期的主要原因为北京地区规划调整导致的产业政策变化及其他历史遗

留问题，针对建设进度延期事宜，公司对募投项目可行性进行内部评估，决定继
续努力按原投资方案推进项目，并陆续取得实施募投项目所需的前置政府批复。
同时，公司也在积极筹划和寻找具有更好可实施性的替代募投项目。

    2、针对全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目实施可行性出现变化

的情况，公司于 2015 年 3 月 20 日召开董事会审议通过了《关于终止以募集资金
投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》，并经 2014 年度股


                                    6
东大会审议通过，符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。

    3、全聚德在 2014 年非公开发行股票预案中披露了募投项目的实施风险：说

明因出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会
对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

    4、2020 年 1 月下旬以来，新冠肺炎疫情对整体餐饮经营环境产生重大负面

影响，外部市场环境发生重大变化，原募投项目继续实施的投资回报将存在较大
不确定性。同时，公司餐饮及食品业务处于停滞状态，但仍需负担人工成本、房
租等必要支出，公司现金流面临较大压力，亟需补充流动资金。在外部市场环境
发生重大变化的情况下，公司决定终止原募投项目并将剩余资金永久补流。公司

于 3 月 6 日召开董事会第八届七次（临时）会议审议通过相关议案并计划提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议，相关决策程序及信息披露符合《上市公司
规范运作指引》的规定。




    2. 你公司 2016 年至 2018 年年度报告显示，上述募投项目均未达到预计效
益，且可行性也未发生重大变化。请说明你公司是否对上述募投项目的可行性

变化及时进行评估和论证，是否符合《上市公司规范运作指引》中关于募集资
金使用的有关规定，是否就募投项目进展缓慢进行充分的风险提示，是否存在
信息披露不准确、不及时的情形。请保荐机构发表明确意见。

    答复：

    一、是否对上述募投项目的可行性变化及时进行评估和论证

    针对募投项目进展缓慢的情况，公司通过专项会议进行了充分评估和认证，

履行了内部决策程序，公司认为原项目是在居民消费水平不断提升、首都北京国
际化程度越来越强的背景下，公司紧紧围绕餐饮、食品的主营业务进行的投资规
划。公司两个食品生产基地的改扩建项目，主要目的是增加公司熟食品、面食品、

冷冻食品、半成品的生产和供应，是公司食品工业提质升级、扩大产能的重要途
径；项目实施地点在公司现有食品生产基地内，投产后将节省配送成本；同时项
目建设用地为公司自有土地，可节约选址重置的资金成本。前门店二期工程建设


                                   7
项目虽受到拆迁遗留问题的影响，但是前门店是全聚德品牌起源店，其坪效在公
司各个门店中位居前列，公司坚持通过各种渠道争取早日完成产权确认。如以上
项目建成，将对公司未来发展格局产生良好的支撑作用，产品具有较高的成本优

势，有利于保证项目的投资回报率。同时公司相关的募投项目并不违反北京市相
关产业政策，因此公司认为虽然募投建设进度多次延期，但是仍具备可行性和必
要性，并做出努力推进募集资金投资项目按原计划推进。

    同时，公司也在积极筹划和寻找具有更好可实施性的替代募投项目。2017

年公司拟收购北京汤城小厨餐饮管理有限公司股权，但是由于交易的复杂性以及
推进的不确定性，此次收购不能在自意向书签署之日起 150 日内完成正式收购协
议的签署，并于 2017 年 8 月终止。

    公司还对其它备选项目进行了切实的前期调研，完成了可行性分析，研判了

投资项目的市场前景、盈利能力、投资风险和募集资金使用效益，经过科学、审
慎地选择，公司认为原项目虽然审批层面的难度和周期超过预期，但是项目仍有
推进必要性和可行性，且新项目尚不成熟，因此公司未将暂缓项目或变更项目提

交董事会审议。2020 年 1 月下旬以来，受新冠肺炎疫情的影响，外部市场环境
发生重大变化，公司经慎重决策，决定终止原募投项目并将剩余资金永久补流。

    二、公司对募投项目自募集资金到位以来的进展、变动、以及其他事项等

履行了内部决策程序和信息披露义务

    公司在 2014 年非公开发行股票预案中披露了募投项目的实施风险：说明因
出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项

目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，公司按照《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等规定，对募投项目的进展情况和募集资金的存放与使
用情况在公司半年报、年度报告等定期报告及年度募集资金存放与使用情况的专
项报告中进行了详细披露，并对部分募投项目未达到计划进度情况和原因进行了
专项披露。内容包括：

    （一）募集资金总体使用情况

    1、公司在 2016 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“五、投资状


                                    8
况”中披露了 2016 年募集资金的使用情况及使用情况说明。“截至 2016 年 12
月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 1,010.81 万元，用于全聚德仿膳
食品生产基地建设项目。自 2016 年 1 月 1 日起，累计购买招商银行结构性存款

59,000.00 万元，产生收益 991.88 万元，截至 2016 年 12 月 31 日止，本金及收益
已到期并全部归还至募集资金专户中。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计
投入 1,010.81 万元，专户存储累计利息扣除手续费 2,730.03 万元，尚未使用的金
额为 35,543.69 万元”。

     2、公司在 2017 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“五、投资状

况”中披露了 2017 年募集资金的使用情况及使用情况说明。“截至 2017 年 12
月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 1,010.81 万元，用于全聚德仿
膳 食 品 生 产 基 地 建 设 项 目 。 本 年 度 ， 累 计 购 买 招 商银 行 结 构 性 存 款 金 额

105,000.00 万元，产生收益 1,192.67 万元，截至 2017 年 12 月 31 日止，本金及
利息收入已到期并全部归还至募集资金专户中。截至 2017 年 12 月 31 日，募集
资金累计投入 1,010.81 万元，专户存储累计利息扣除手续费 3,944.90 万元，尚未
使用的金额为 36,758.57 万元”。

     3、公司在 2018 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“五、投资状

况”中披露了 2018 年募集资金的使用情况及使用情况说明。“截至 2018 年 12
月 31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 1,010.81 万元，用于全聚德仿
膳食品生产基地建设项目。本公司自 2018 年 1 月 1 日起，累计购买招商银行结

构性存款金额 42,000.00 万元，产生收益 1,193.88 万元。截至 2018 年 12 月 31
日止，募集资金累计投入 1,010.81 万元，专户存储累计利息扣除手续费 5,261.37
万元，尚未使用的金额为 38,075.03 万元。闲置两年以上募集资金金额 37,064.22
万元”。

     （二）募集资金承诺项目情况

     1、公司在 2016－2018 年年度定期报告和半年度报告中用表格详细披露了未

发生变化的每个募集资金项目承诺投资总额、报告期投入金额、投资进度、报告
期实现的效益、是否达到预计效益等数据。

     2、对其中未达到计划进度或预计收益的项目情况和原因进行了披露。“全

                                            9
聚德三元金星熟食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项
目，因地方政府根据城镇新规划的设计将项目土地性质改变，因此在项目办理规
划许可时，公司需重新申请建设指标；前门二期工程建设项目是前门东片地区整

体改造的一部分，属还建项目，目前正在进行还建产权的确认，待产权交接后进
行装修并投入使用；‘京点食品’网点建设项目，正在积极寻找适合的店址”。

    3、对全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目发生重大变化的情况进

行了说明。”2015 年 3 月 20 日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关
于终止以募集资金投资的议案》。公司原计划在上海武宁路购买房产用于开设直
营店，并建设华东区域总部。在募集资金到账前，公司已于 2013 年 12 月向该募
投项目投入了 10,906.96 万元人民币自筹资金，用于购买上海武宁路 1047 号房产。
募集资金在 2014 年在 6 月底到账后，由于市场环境等因素的变化，公司在置换

期内并未对该项目前期已经投入的自筹资金进行置换。随着市场环境的变化，中
高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全国的餐饮业正都在向大众消费转型和提
升，为此公司重新进行了开店模式调整，未来新建门店面积一般将控制在 2,000
平方米左右，门店小型化、菜品精致化。公司根据目前实际情况对拟建上海武宁
路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，经济效益将不能达到预期。公司本

着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，决
定终止该项目”。

    4、公司根据实际情况就募集资金投资项目实施地点变更情况、募集资金投

资项目实施方式调整情况、募集资金投资项目先期投入及置换情况、项目实施出
现募集资金结余的金额及原因均披露不适用。

    5、公司于 2016 年年度报告中对对于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

进行了披露。“2016 年 4 月 25 日公司召开董事会第七届四次会议，审议通过了
《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，披露了《中国全聚
德（集团）股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公
告》”。2017 年度和 2018 年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。

    （三）募集资金变更项目情况


                                    10
    公司在 2016－2018 年年度报告和半年度报告中对已终止的募投项目“全聚
德上海武宁路店及华东区域总部建设项目”进行了详细披露，包括变更原因、决
策程序及信息披露情况，内容同上述“项目可行性发生重大变化的情况说明”。

    （四）定期披露《募集资金存放与使用情况的专项报告》

    2016－2018 年度公司每年在出具半年度报告及年度报告的同时，以单独公

告的形式披露《募集资金存放与使用情况的专项报告》，除上述募集资金整体使
用情况、募集资金承诺项目情况、募集资金变更项目情况，还对以下情况进行了
专项说明：

    1、募集资金的管理情况

    根据管理办法并结合经营需要，公司从 2014 年 6 月起对募集资金实行专户

存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本
公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

    2、募集资金专户存储情况，包括开户银行、存储余额等内容

    公司在披露上述事项的同时，披露了会计师事务所每年度出具的鉴证意见及
保荐机构每年度对募集资金年度存放和使用情况专项报告出具的核查意见。

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金因项目选址、政府用地规划变更等
原因，公司出于审慎考虑，实际投资进度与原计划相比有所延迟，不存在违规变
更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况

与已披露情况一致，公司募投项目自募集资金到位以来的进展、变动、以及其他
事项等履行了内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露不准确、不及时的
情形。

    三、保荐机构意见

    （一）核查程序

    保荐机构查阅公司董事会及股东大会相关决议、项目可行性研究报告等了解

前次募集资金投资项目筹划情况及后续变更相关资料；查阅公司披露的定期报告、


                                   11
募集资金存放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银
行对账单等资料，了解募集资金的使用情况；访谈公司管理层，了解募投项目进
展情况，并取得各募投项目相关的进展文件；了解公司评估募投项目可行性的内

部会议文件；了解公司资金使用计划，和历次临时购买结构性存款归还情况及后
续安排；查阅董事会关于永久变更募集资金投资项目并补充流动资金的相关决议
及公告文件，了解近期新冠疫情影响下公司经营情况和补充流动资金需求情况。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司募投项目建设进度多次延期的主要原因为北京地区规划调整导致的

产业政策变化及其他历史遗留问题，针对建设进度延期事宜，公司对募投项目可
行性进行内部评估，决定继续努力按原投资方案推进项目，并陆续取得实施募投
项目所需的前置政府批复。同时，公司也在积极筹划和寻找具有更好可实施性的

替代募投项目。

    2、全聚德在 2014 年非公开发行股票预案中披露了募投项目的实施风险：说
明因出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会

对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时，公司按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等规定，对募投项目的进展情况在定期报告及募集
资金存放与使用情况专项报告中进行了披露，并对部分募投项目未达到计划进度
情况和原因进行了专项披露。公司就募投项目进展缓慢情况及原因在定期报告中
进行了披露，公司募投项目自募集资金到位以来的进展、变动、以及其他事项等

履行了内部决策程序和信息披露义务，不存在信息披露不准确、不及时的情形。

    3、2020 年 1 月下旬以来，新冠肺炎疫情对整体餐饮经营环境产生重大负面
影响，外部市场环境发生重大变化，原募投项目继续实施的投资回报将存在较大

不确定性。同时，公司餐饮及食品业务处于停滞状态，但仍需负担人工成本、房
租等必要支出，公司现金流面临较大压力，亟需补充流动资金。在外部市场环境
发生重大变化的情况下，公司决定终止原募投项目并将剩余资金永久补流。公司
于 3 月 6 日召开董事会第八届七次（临时）会议审议通过相关议案并计划提交公
司 2020 年第一次临时股东大会审议，相关决策程序及信息披露符合《深圳证券

                                   12
交易所上市公司规范运作指引》的规定。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<中国全聚德（集团）股份有限

公司关于对深圳证券交易所问询函的回复>之核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                      骆中兴                孙琳琳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2020 年 3 月 17 日




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