中国全聚德（集团）股份有限公司
                董事会向总经理授权管理制度
                       （2022 年 10 月制定）


                             第一章       总 则

     第一条    为进一步建立中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，确保

公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《中国全

聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

     第二条    本制度所称授权，是指公司董事会在不违反法律、法规、规章及

规范性文件前提下，根据公司运营实际情况，将法律、法规以及公司章程所赋予

的部分职权委托总经理代为行使的行为。

     第三条    董事会向总经理授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、

决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管

理机制，确保授权科学、适度。



                            第二章 授权范围

     第四条    总经理依据公司章程行使职权，对董事会负责。董事会根据公司

经营决策实际需要，将公司章程规定的部分经营事项授予总经理决策，具体授权

内容按《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等有关规定执行。

     第五条    董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产

负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授

权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、

纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

     第六条    董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处


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置、对外捐赠、抵押担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，

不得全部授权。授权额度标准应当与公司总资产、净资产、资产负债率等经济财

务指标紧密挂钩，并符合公司现行规章制度。

     第七条   根据相关法律、法律、规章、规范性文件以及公司章程规定不得

授权给总经理决策的事项，从其规定。

                           第三章 授权的基本程序

     第八条   董事会应当规范授权，明确授权目的、授权对象、权限额度标准、

具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等。

     第九条   根据公司运营实际，董事会认为需临时性授权的，应当通过向董

事会会议提交议案，以董事会决议或其他书面形式，明确授权背景、行权条件、

终止期限等具体要求，进行一事一议授权。

     第十条   董事会授权总经理决策的事项，总经理应当按照“三重一大”决

策制度有关规定，召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规

定执行。

     第十一条 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者单位执行。

对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。

执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会和党委报告。

     第十二条 总经理或其亲属与授权事项存在关联关系的，应当主动回避，该

事项提交董事会作出决定。

     第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出

现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党委报告，或提交董事会作

出决定。



                       第四章 授权的监督与变更

     第十四条 董事会不得将授权等同于放权，应当坚持授权不免责，强化授权

后的监督管理。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事


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项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据总经理行权情况，结合公司经营管

理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实

施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

       第十五条 董事会可以定期对授权范围进行统一变更，也可以根据需要实时

变更。出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收

回：

       （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风

险控制能力显著减弱；

       （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经

营风险和损失；

       （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

       （四）总经理发生调整；

       （五）董事会认为应当变更的其他情形。

       第十六条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程

序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，

经董事会讨论通过后，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关

授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

       第十七条 发生授权调整或收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体

修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事

会决定。



                                第五章 责任

       第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。

在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行

权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告的意见建议。

       第十九条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权


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范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报

告工作机制，适时向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

     第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应

当承担相应责任：

     （一）在其授权范围内作出违反法律、法规、规章、规范性文件或者公司

章程的决定；

     （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

     （三）超越其授权范围作出决策；

     （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

     （五）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他追责情形。

     因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响

的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。



                               第六章 附 则

     第二十一条    本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、公司

章程相互冲突时，以有关法规和公司章程的规定为准。

     第二十二条    本制度由公司董事会制定，由董事会负责解释和修订。

     第二十三条    本制度经公司董事会会议审议通过后生效。




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                                                       2022 年 10 月 27 日




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