证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-50
巴士在线股份有限公司
关于收到上海市高级人民法院受理通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2018 年 3 月 12 日收到上海
市高级人民法院(以下简称“上海高院”)送达的《受理通知书》（2018）沪民初
14 号。现将有关事项公告如下：
一、《受理通知书》的主要内容
公司诉与中麦控股有限公司合同纠纷一案的起诉状上海高院已收到。经审查，
起诉符合法定受理条件，上海高院决定立案审理。
二、本案基本情况
原告：巴士在线股份有限公司
住所地：浙江省嘉兴市嘉善县东升路 36 号
法定代表人：王献蜀(起诉当时，变更法定代表人手续未办理完成)
被告：
被告一：中麦控股有限公司
住所地：江西省南昌市高新开发区火炬大街 201 号
法定代表人：王献蜀
被告二：南昌佳创实业有限公司
住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园 210 室
法定代表人：张军
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被告三：高霞，女，1972 年 3 月 12 日出生。
被告四：王丽玲，女，1975 年 11 月 26 日出生。
被告五：高军，男，1969 年 9 月 13 日出生。
被告六：邓长春，男，1967 年 10 月 26 日出生。
被告七：孟梦雅，女，1971 年 1 月 21 日出生。
被告八：夏秋红，女，1968 年 9 月 11 日出生。
被告九：杨方，男，1972 年 9 月 26 日出生。
被告十：吴旻，男，1978 年 11 月 18 日出生。
被告十一：邓欢，女，1980 年 10 月 19 日出生。
被告十二：王献蜀，男，1971 年 11 月 26 日出生。
诉讼请求：
1、请求判令原告以 1 元总价回购被告一持有的原告公司限售股 29,206,115
股；以 1 元总价回购被告二持有原告公司限售股 857,718 股；以 1 元总价回购被
告三持有原告公司限售股 4,845,685 股；以 1 元总价回购被告四持有原告公司
限售股 193,827 股；以 1 元总价回购被告五持有原告公司限售股 87,270 股；
以 1 元总价回购被告六持有原告公司限售股 257,316 股；以 1 元总价回购被告七
持有原告公司限售股 171,544 股；以 1 元总价回购被告八持有原告公司限售股
850,398 股；以 1 元总价回购被告九持有原告公司限售股 214,430 股；以 1 元总
价回购被告十持有原告公司限售股 581,482 股；以 1 元总价回购被告十一持有原
告公司限售股 140,548 股。
2、请求判令被告一向原告支付现金补偿 628,909,028 元，被告二向原告支
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付现金补偿 41,737,774 元，被告三向原告支付现金补偿 104,344,434 元，被告
四向原告支付现金补偿 4,173,777 元，被告五向原告支付现金补偿 4,173,777
元，被告六向原告支付现金补偿 12,521,332 元，被告七向原告支付现金补偿
8,347,555 元，被告八向原告支付现金补偿 25,042,664 元，被告九向原告支付
现金补偿 10,434,443 元，被告十向原告支付现金补偿 12,521,332 元，被告十一
向原告支付现金补偿 4,173,777 元。（总 856,379,894 元）
3、如十一位被告不能足额向原告交付第一项诉讼请求中应当由原告回购的
股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给原告（现金补
偿=不能交付的股份数量*发行价格 11.86 元/股）。
4、判令被告一、被告三、被告十二对其他九被告的第 1 项、第 2 项、第 3
项诉讼请求承担连带责任。
5、判令前十一位被告向原告支付违约金 168,503,300 元。
6、本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：
原告系一家在深圳证券交易所上市的上市公司（证券代码:002188），2015
年 5 月进行重大资产重组，被告一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十
一（以下统称“前十一位被告”）通过重组获得并持有原告公司股票。
根据重组时原告与前十一位被告及其他补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》 下称《重
大资产重组协议》）以及原告与十二位被告及其他补偿义务人签订的《浙江新嘉
联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》
（下称《盈利承诺及补偿协议》），十二位被告及其他补偿义务人承诺并保证
2015 年、2016 年和 2017 年，标的公司巴士在线科技有限公司（下称“标的公司”）
实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和
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20,000 万元，实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
于 9,000 万元、14,000 万元和 20,000 万元，否则其应对原告予以补偿；前十一
位被告作为第一顺序的补偿义务人，首先以其本次重组中取得的原告公司股份进
行补偿，原告有权对补偿股份分别以 1 元总价回购注销；对于按协议约定方式计
算股份不足以补偿的，被告应予以现金补偿；如其他补偿义务人未能按约定履行
股份补偿或现金补偿义务的，被告一、被告三、被告十二对此承担无限连带补偿
责任。
此外，根据《重大资产重组协议》，前十一位被告作为第一顺序补偿义务人，
其以标的公司股权认购而取得的原告公司股份自发行结束之日起 36 个月内，不
得转让，不得设定任何第三方权利，或仅在标的公司累计实现归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后净利润不低于同期相应指标的累计承诺金额情况下可以
按照协议约定部分设定第三方权利。其中，被告一、被告三因重组所持原告公司
股份系不得转让、也不得设定任何第三方权利之股份。“设定第三方权利”指“在
权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保、收益权、保证、承诺等任何妨碍权
利完整性的行为”。
上述内容原告已于 2015 年 5 月依法予以公告，并获得证监会的核准。
经初步测算，2017 年度标的公司可归属于母公司的净利润区间为-8,000 万
元至 2,000 万元，且因标的公司 2017 年度预计实现净利润与业绩承诺利润相比
差距极大，考虑到 2017 年度标的公司可能的业绩情况及对标的公司未来经营情
况的分析预测，初步判断对原告公司形成约 15.38 亿元商誉减值。上述内容原告
已依法予以公告。
此外，经原告查询发现，2017 年 12 月 15 日，被告一以其持有原告公司
6,000,000 股限售股向浙江海洋力合资本管理有限公司设立质押，期限至 9999
年 1 月 1 日；2017 年 12 月 22 日，被告一以其持有原告公司 1,341,115 股限售
股向国投泰康信托有限公司设立质押，期限至 9999 年 1 月 1 日；2018 年 1 月 2
日，被告二以其持有原告公司 857,718 股限售股向北京若森投资有限公司设立质
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押，期限至 9999 年 1 月 1 日；2017 年 10 月 18 日，被告三以其持有原告公司
4,760,685 股限售股向深圳市佳银资产管理有限公司设立质押，期限至 9999 年
1 月 1 日。按照协议约定及各被告的承诺，上述股份均为不可转让、不可设定任
何第三方权利之股份。
另，2016 年 1 月，原告公司名称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更
为 “巴士在线股份有限公司”，公司证券简称由“新嘉联”变更为“巴士在线”，
公司证券代码不变；2016 年 9 月，被告一公司名称由“巴士在线控股有限公司”
变更为“中麦控股有限公司”。
原告认为，鉴于标的公司目前的经营情况，目标公司之重大资产重组业绩承
诺基本无实现之可能，前十一位被告应当按约定向原告履行其股份补偿及现金补
偿义务，被告一、被告三、被告十二应对此承担无限连带责任。
此外，被告一、被告二、被告三违反《重大资产重组协议》，违反其公开承
诺，在其持有的原告公司限售股股份上设立质押的行为系严重违约，应由《重大
资 产 重 组 协 议 》 之 乙 方 按 约 定 向 原 告 支 付 当 次 交 易 总 额 10% 的 违 约 金
168,503,300 元。
为维护原告之合法权益不受侵害，特向上海高院提起诉讼。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
因案件尚未审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据有关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资
风险。
五、备查文件
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1、上海市高级人民法院《受理通知书》（2018）沪民初14号。
2、《民事起诉状》。
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披
露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一八年三月十三日
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