证券代码：002188              证券简称：ST巴士                公告编号：2018-64


                             巴士在线股份有限公司

                    关于收到深圳市中级人民法院传票及

                              相关法律文书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“上市公司”)
于 2018 年 4 月 11 日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）
签发的案号为（2018）粤 03 民初 6 号《传票》及相关法律文书，现将有关事项
公告如下：


    一、《传票》及相关法律文书的主要内容


    公司收到深圳中院《传票》及相关法律文书包括：案号为（2018）粤 03 民
初 6 号的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》、《查封通知书》、《应诉通知书》、
《证据交换通知书》、《举证通知书》及相关证据文件。上述文件中《民事裁定书》
二份，其余文件各一份。


    (一)《传票》的主要内容


    法院要求公司于 2018 年 5 月 24 日，到深圳中院就案号（2018）粤 03 民初
6 号合同纠纷一案进行开庭审理。


    (二) 本案基本情况


    1、《民事起诉状》的主要内容


    原告： 深圳国投商业保理有限公司
    法定代表人：孙耀飞；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1
号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）
    被告：巴士在线股份有限公司
    法定代表人：王献蜀(公司原法定代表人)；住所：浙江省嘉善县经济开发区
东升路 36 号


    诉讼请求：


    (1)判令被告向原告支付溢价回购款人民币 5000 万元；
    (2)判令被告向原告支付违约金及逾期利息，违约金及逾期利息自 2017 年 9
月 9 日起至被告清偿全部溢价回购款之日止，以人民币 5000 万元为基数，按照
年利率 24%的标准计算(暂计至 2017 年 12 月 25 日为人民币 356.666667 万元)；
    (3)判令被告向原告支付公证费损失人民币 12.75 万元；
    (4)判令被告向原告支付律师费损失人民币 27 万元；
    (5)判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。


    事实与理由：


    (1)2016 年 12 月 7 日，中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)与原告
签署了编号为 GTBL-ZMKG-201612 的《国投保理业务合同》(以下简称《保理合同》
及配套文件，约定中麦控股向原告申请商业保理融资，融资额度为人民币 5000
万元，融资期限为 3 个月，自首笔融资款项发放之日起算。
    《保理合同》约定中麦控股转让给原告的应收账款债权为中麦控股对麦克网
络技术股份有限公司(以下简称“麦克网络”)自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日期间享有的全部应收账款债权；同时，《保理合同》亦就应收账款债权溢
价回购的情形、回购的期限、回购金额及违约责任等事项进行了约定。


    (2)为担保中麦控股于《保理合同》及相关协议项下全部义务之履行，2016
年 12 月 7 日，被告与原告签署了编号为 GTBL-ZMKG-201612 保字第 3 号《保证合
同》(以下简称《保证合同》)，约定被告对中麦控股于《保理合同》及相关协议
项下所负全部义务之履行提供连带保证担保，根据《保证合同》第三条之规定，
保证范围为中麦控股于《保理合同》及相关协议项下所负的应收账款溢价回购金
额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉
讼费/仲裁费、评估费、审计费、律师费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、
公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。


    (3)上述合同签订后，原告与中麦控股共同向麦克网络送达了《应收账款债
权转让通知书》，将有关债权转让事项书面通知了麦克网络，并通知麦克网络于
其开具的电子商业承兑汇票到期时将上述应收账款支付至原告指定的银行账户。
    麦克网络收到上述《应收账款债权转让通知书》后在《收讫函》上签章，并
与中麦控股、原告分别签署了《三方协议》及《承诺函》，确认并同意上述通知
的全部内容，且承诺按上述通知的要求支付款项。


    (4)2016 年 12 月 9 日，原告按照《保理合同》之约定以银行转账方式向中
麦控股支付了保理融资款人民币 5000 万元，中麦控股确认已收到上述款项。


    (5)2017 年 3 月 11 日，中麦控股与原告签署了编号为 GTBL-ZMKG-201612 补
1 的《国投保理业务合同》补充协议(以下简称《保理合同补充协议》)，将《保
理合同》项下的融资期限由“3 个月”修改为“9 个月”，并将中麦控股所转让的
应收账款债权由“中麦控股对麦克网络自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 6 月 30
日期间享有的全部应收账款债权”修改为“中麦控股对麦克网络自 2017 年 3 月
1 日至 2018 年 2 月 28 日期间享有的全部应收账款债权”。


    (6)截至《保理合同》、《保理合同补充协议》约定的融资期限届满之日(即
2017 年 9 月 8 日)，麦克网络未能按照《保理合同》、《应收账款债权转让通知书》
等相关文件之约定，将相应款项支付至原告指定的银行账户。根据《保理合同》、
《保理合同补充协议》之约定，中麦控股应于《保理合同》约定的融资期限届满
之日(即 2017 年 9 月 8 日)向原告溢价回购所转让的应收账款债权，原告有权要
求中麦控股溢价回购该所转让的应收账款债权。


    (7)根据《保理合同》、《保理合同补充协议》之约定，中麦控股应于 2017
年 9 月 8 日向原告支付溢价回购款人民币 5000 万元，但截至 2017 年 12 月 12
日，中麦控股仍未支付上述款项。根据《保理合同》第 35 条第 4 项之规定，如
中麦控股迟延或拒绝支付《保理合同》或其他合同项下的任何款项或拒绝履行《保
理合同》或其他任何合同项下回购义务的，均构成根本违约。因此，中麦控股逾
期未付溢价回购款及被告拒绝履行保证义务的行为已构成根本违约。


    2、《民事裁定书》主要内容


    2018年1月30日，深圳中院签发《民事裁定书》，就申请人深圳国投商业保理
有限公司与被申请人巴士在线股份有限公司合同纠纷一案，申请人深圳国投商业
保理有限公司向深圳中院申请财产保全。深圳中院裁定如下：查封、冻结、扣押
被申请人巴士在线股份有限公司名下价值人民币5396.416667万元的财产。


    3、《查封通知书》主要内容


    深圳中院于 2018 年 3 月 19 日出具的《查封通知书》显示：


    原告深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线股份有限公司合同纠纷一
案，已查封下列财产：
    (1)查封、冻结被告巴士在线股份有限公司持有的浙江新嘉联电子科技有限
公司 100%股权，查封期限三年，自 2018 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日止。
    (2) 查封、冻结被告巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司
100%股权，查封期限三年，自 2018 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日止。
    (3)轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道东
升路 36 号，建筑面积 40988.73 平方米，总计 3 栋，即 1#-3#楼【产权证号：浙
(2017)嘉善县不动产权第 0004309 号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起
算(2018 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日)。
    (4) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道
东升路 36 号，建筑面积 8700.55 平方米，总计 6 栋，即 1#-6#楼【产权证号：
浙(2017)嘉善县不动产权第 0004308 号】，查封期限三年，自转为正式查封之日
起算(2018 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日)。
    (5) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道
东升路 36 号，建筑面积 13404.90 平方米，总计 3 栋，即 1#-3#楼【产权证号：
浙(2017)嘉善县不动产权第 0004310 号】，查封期限三年，自转为正式查封之日
起算(2018 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日)。
    (6) 轮候查封被告巴士在线股份有限公司名下位于浙江省嘉善县惠民街道
嘉业阳光城房产 2 处。【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第 0003789 号、浙
(2017)嘉善县不动产权第 0003785 号】，查封期限三年，自转为正式查封之日起
算(2018 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日)。
    (7) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行账户 1 个，冻结
期限十二个月，自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27 日止。
    (8) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行欧元账户 1 个，
冻结期限十二个月，自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27 日止。
    (9) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国银行嘉善支行美元账户 1 个，
冻结期限十二个月，自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27 日止。
    (10) 冻结被告巴士在线股份有限公司名下中国农业银行嘉善县支行账户 1
个，冻结期限十二个月，自 2018 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 27 日止。


    4、《应诉通知书》主要内容


    2018 年 4 月 9 日深圳中院签发《应诉通知书》，主要内容如下：
    深圳中院已受理原告深圳国投商业保理有限公司诉被告巴士在线股份有限
公司合同纠纷一案，通知公司有权依法行使诉讼权利，履行诉讼义务，要求公司
在收到起诉状副本之日起十五日内向深圳中院提交答辩状。


    二、公司对上述诉讼事项的说明


    1、公司对深圳中院寄来的《保证合同》(合同编号：GTBL-ZMKG-201612保字
第3号)复印件进行核查，确认该份《保证合同》在上市公司正常合同审批流程和
上市公司用章审批流程中从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未
获得签署该《保证合同》的相关授权，公司也未曾进行与此相关的对外担保审批
流程。本公司届时将请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。


    2、公司认为，首先，深圳国投商业保理有限公司作为一家专业的金融机构，
理应知悉《公司法》第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”及《公司法》第
148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(三)违反公司章程的规定，
未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保”。巴士在线是一家上市的公众公司，公司已经对外披露了《公
司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》、《对外担保管理制度》等管理制度，各制度中对本公司对外提供担保的流
程及权限均有明确规定，深圳国投商业保理有限公司理应知晓王献蜀作为公司原
法定代表人是无权签署该类担保协议的。


    其次，公司的董事会决议和股东大会决议均会在指定媒体进行披露，且担保
事项会单独发布公告进行披露。公司认为，深圳国投商业保理有限公司有义务也
有专业能力知悉上市公司对外提供担保应履行的审批程序，以及该担保事项是否
经过上市公司的批准，上市公司也提供了便利的渠道。


    综上，公司认为深圳国投商业保理有限公司作为本次合同纠纷的法律主体，
怠于履行法律主体的相关义务和责任，可能在本次合同纠纷中承担较大责任。


    三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项


    截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。


    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响


    本次诉讼最终结果存在不确定性，因此公司无法判断该诉讼对本期利润或期
后利润产生的确切影响。


    出于谨慎性原则，公司拟将前期多笔连同该笔公司被诉案件本金部分的或有
损失计入“营业外支出—预计担保损失”。目前公司 2017 年年报尚在编制过程中，
因或有负债的影响，有可能导致上市公司母公司净资产为负。具体财务数据以公
司公告的《2017 年度报告》为准。


    目前，公司已委托律师处理相关事宜。公司将按照规定及时对该事项的后续
进展情况进行披露。


    公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披
露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者
理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                          巴士在线股份有限公司 董事会


                                                 二〇一八年四月十三日