巴士在线股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明
的独立意见


    根据 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》、《深交所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定
和要求，我们作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及
其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进
行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：


    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见


   截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况。


    2、关于对外担保情况的独立意见


    截止报告期末，公司无任何担保事项。


    报告期内，公司没有控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况；不存
在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形，也不存在为公司的股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情形。


    二、对公司续聘2018年度审计机构发表的独立意见


    同意公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财
务审计机构。
    经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2017年度审计报
告》真实、准确的反映了公司2017年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计
期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委
托的各项财务审计工作。同时，该所具有证券业从业资格，为本公司审计业务签
字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件
要求。


    我们同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计
机构。


    三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关规定，作
为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会《关于公
司2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：


    经核查，我们认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证
券监管部门的要求。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司2017年度内部控制制度的建立、运行、内控存在缺陷和检查监督情况。


    四、关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见


    根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，及深圳证券交易所《股票
上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，作为巴士在线股份有限公司
(以下简称“公司”)独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司
《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的相关情况进行了询问和了解，
基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：


    公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-2,033,425,614.20
元，母公司净利润为-1,940,514,072.98元, 母公司可分配利润
-1,980,446,585.63元。为了满足公司生产经营的需要，保证公司的可持续性发
展，公司2017年度未提出现金利润分配及资本公积转增股本，我们认为该预案符
合公司现行实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同
意将该预案提交2017年度股东大会审议。


    五、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见


    巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)聘请中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)对公司2017年度财务报告进行了审计，
被出具了无法表示意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司
董事会《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，发表如下
独立意见：

    公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际
情况，同意董事会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准审计意见审
计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会认真研究相关解决方案，积极、
有效、稳妥的消除和改善非标准审计意见涉及的事项，及时就相关进展情况履行
信息披露义务，并采取必要的措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、
健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。




                                 独立董事：   金洪飞    陈信勇   陈银华


                                                 二〇一八年四月二十七日