巴士在线股份有限公司
                   2017 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合巴士在线股份有限公司(以下简称“公
司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行
了评价。


    一、重要声明


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。


    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。


    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、内部控制评价结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况和非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为：公司董事、原法定
代表人、原总经理王献蜀在未经公司任何审批流程及授权的情况下，私自签订借
款协议和数份担保合同，致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司 2017 年
度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；同时造成公司银行账号、
房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。王献蜀作为公司董事、高级管理人员
期间的舞弊行为，适用“公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准”中
“财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为”
条款，导致公司 2017 年度存在财务报告内部控制重大缺陷。王献蜀在公司各项
管理制度健全的情况下未予执行，利用特殊身份私自签署借款协议和担保合同的
行为，无视董事、高级管理人员应对公司负有的义务和责任，属于个人责任。除
此之外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。


    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况


    （一）公司建立内部控制制度的基本目标


    合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。


    （二）公司建立内部控制遵循的基本原则


    1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。


    2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。


    3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


    4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。


    5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。


    （三）内部控制建设及评价工作的范围


    根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，
纳入评价范围的主要单位包括：母公司巴士在线股份有限公司、全资子公司巴士
在线科技有限公司、浙江新嘉联电子科技有限公司、恩杰尔公司、浙江美联新能
源有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100 %，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100 %。


    四、纳入内部控制评价范围的业务和具体事项


    1、内控环境，包括组织架构、责任的分配与授权、人力资源、道德准则、
社会责任、企业文化；


    2、风险评估，包括资金风险、汇率风险、商品价格风险、行业风险、灾害
风险、法律风险；


    3、控制活动，包括全面预算、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、
存货与成本管理、工程项目、财务报告、合同管理、对分子公司的管控；


    4、信息与沟通，包括外部信息的获取、处理、报告；内部信息的传递、信
息对外披露；


    5、内部监督，包括内控自我评价、内部审计和反舞弊机制。


    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范及配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相
关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。


    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    (一) 财务报告内部控制缺陷认定标准


    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，以利润总额、营业
收入和资产总额为衡量指标，定量标准如下：


    (1) 重大缺陷定量标准


    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。


    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。


    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于资产总额5%，则认定为重大缺陷。


    (2) 重要缺陷定量标准


    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；


    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；


    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额超过或等于资产总额的3%但小于5%认定为重要缺陷；


    (3) 一般缺陷定量标准


    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额小于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；
    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额小于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；


    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错
报金额小于资产总额的3%，则认定为一般缺陷；


    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    (1) 财务报告重大缺陷的迹象包括：


    公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；外部审计发现当期财务报告中
存在重大错报，而公司在运行过程中未能识别该错报；公司更正已公布的财务报
告；审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。


    (2) 财务报告重要缺陷的迹象包括：


    未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标。


    (3) 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准


    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。


    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。


    (1) 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效
果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；


    (2) 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大
效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；


    (3) 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不
确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。


    (三) 内部控制缺陷认定及整改情况


    1、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制缺陷。


    2、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准：“公司确定的财务报告内部控
制缺陷评价的定性标准”中“财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和
高级管理人员的舞弊行为”条款，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。


    王献蜀私自签署的借款协议和担保合同，经公司核查，在上市公司正常合同
审批流程和上市公司用章审批流程中均从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表
人期间，从未获得签署任何一份有关协议或合同的相关授权，公司也未曾进行相
关的借款或对外担保审批流程。王献蜀在任职期间，无视公司各项制度，利用法
定代表人的身份，私自以上市公司名义为其自身资金需求提供担保或融资的舞弊
行为，是严重的背信行为。


    王献蜀私自签订的借款协议和担保合同致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼
迫使公司 2017 年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；同时
造成公司银行账号、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。公司已委托专业
律师处理相关法律事务。目前，公司正在积极应诉中。公司将通过法律手段主张
公司的权利和股东的权益。如果上市公司财产受损，公司必将追究相关责任人的
法律责任。


    鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于 2018 年 1 月
25 日辞去了上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018 年 1 月 27 日，公司已
发布公告，子公司巴士在线科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经
理一职；2018 年 4 月 16 日聘任殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司董
事长，2018 年 4 月 20 日，聘请殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司总
经理，重整管理团队和业务。


    六、对内部控制制度设计及有效性的认定


    2017年度，公司在财务管控、资产管理、子公司管理等方面增加了制度的订
立，并逐步贯彻实施，一定程度上降低了公司的风险。公司大部分日常业务的实
施流程也基本符合内控要求，公司内部控制制度的设立是合理的，并得到了较为
有效地执行。任何内部控制制度均有其固有的局限性，随着环境、情况的改变，
内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在以后的经营期间内持续
完善内部控制制度，并使其得到有效执行。




                                           巴士在线股份有限公司   董事会


                                                 二○一八年四月二十五日