巴士在线股份有限公司

                  内部控制鉴证报告

                         2017 年度




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                              内部控制鉴证报告


                                                         中汇会鉴[2018]2444号

巴士在线股份有限公司全体股东：

       我们接受委托，审核了后附的巴士在线股份有限公司(以下简称巴士在线公司)

管理层编制的截至2017年12月31日《巴士在线股份有限公司内部控制自我评价报

告》并对其中涉及的与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证。



       一、重大固有限制的说明

       内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可

能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、

程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风

险。


       二、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供巴士在线公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意本鉴证报告作为巴士公司年度报告披露的必备文件，随同其他材料一起报

送并公开披露。


       三、管理层的责任

       巴士在线公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照

《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及相关规定对巴士在线公司于 2017

年 12 月 31 日与财务报告相关的内控有效性作出认定，并对上述认定负责。


       四、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。


       五、工作概述

       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审

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计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施

鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，

我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以

及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的

基础。


    六、导致否定意见的事项

    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表

出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。本次鉴证业务中，我们注意

到巴士在线公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

    1、巴士在线公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的公司中麦控股有限

公司等公司在 2017 年度存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权方”)

进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司正常内部审批流程的情况下，以巴

士在线公司的名义与债权方签订了担保/借款协议，由巴士在线公司对其及其控制

的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无

法按时偿还。2018 年 2 月开始，巴士在线公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的

通知，相关债权方要求巴士在线公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承

担连带保证责任。截至鉴证报告日，巴士在线公司已收到的诉讼请求涉及借款本金

40,510.80 万元(其中：巴士在线公司直接借款 7,000 万元，承担连带保证责任

33,510.80 万元。)，巴士在线公司已将其作为预计负债计入 2017 年度的财务报表。

在接到相关通知前，巴士在线公司未发现王献蜀的上述行为，导致对财务报表造成

了重大影响，内部控制存在重大缺陷。

    2、我们在对巴士在线公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称巴士科

技公司)审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及

应收账款 37,639.06 万元、营业收入 45,137.45 万元。由于巴士科技公司未能提供

完整的外部资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适

当的审计证据。以上事项表明巴士科技公司与收入确认相关的内部控制在执行方面

存在重大缺陷。
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    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述

重大缺陷使巴士在线公司内部控制失去这一功能。

    巴士在线公司管理层在企业内部控制评价报告中仅将本报告六 1 所述事项作

为财务报告相关的重大缺陷，导致上述重大缺陷未在所有重大方面得到公允反映。

在巴士在线公司 2017 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程

序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2018 年 4 月 25 日对巴士

在线公司 2017 年财务报表出具的审计报告产生影响。



    七、鉴证结论

    我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，巴士在线公司

于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面

保持有效的财务报告内部控制。

    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)            中国注册会计师：任成



             中国杭州                         中国注册会计师：徐剑锋



                                              报告日期：2018年4月25日




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                              巴士在线股份有限公司
                       2017 年度内部控制自我评价报告
巴士在线股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称

企业内部控制规范体系)，结合巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评

价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日(内部控制

评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

       一、重要声明

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如

实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监

督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实

完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为

实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制

政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风

险。

       二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况和非财务报告内部控制重大缺陷认定情

况，于内部控制评价报告基准日，董事会认为：公司董事、原法定代表人、原总经理王献蜀在

未经公司任何审批流程及授权的情况下，私自签订借款协议和数份担保合同，致使公司涉诉且

金额巨大，巨额诉讼迫使公司2017年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；

同时造成公司银行账号、房产和股权被法院冻结、查封等恶劣影响。王献蜀作为公司董事、高

级管理人员期间的舞弊行为，适用“公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准”中“财

务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为”条款，导致公司2017

年度存在财务报告内部控制重大缺陷。王献蜀在公司各项管理制度健全的情况下未予执行，利

用特殊身份私自签署借款协议和担保合同的行为，无视董事、高级管理人员应对公司负有的义

务和责任，属于个人责任。除此之外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在

所有重大方面保持了有效的内部控制。

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       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性

评价结论的因素。

       三、内部控制评价工作情况

       （一）公司建立内部控制制度的基本目标

       合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效

率和效果，促进企业实现发展战略。

       （二）公司建立内部控制遵循的基本原则

       1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的

各种业务和事项。

       2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

       3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相

互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

       4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

应，并随着情况的变化及时加以调整。

       5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

       （三）内部控制建设及评价工作的范围

       根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，纳入评价范

围的主要单位包括：母公司巴士在线股份有限公司、全资子公司巴士在线科技有限公司、浙江

新嘉联电子科技有限公司、恩杰尔公司、浙江美联新能源有限公司，纳入评价范围单位资产总

额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的

100%。

       四、纳入内部控制评价范围的业务和具体事项

    1、内控环境，包括组织架构、责任的分配与授权、人力资源、道德准则、社会责任、企

业文化；

    2、风险评估，包括资金风险、汇率风险、商品价格风险、行业风险、灾害风险、法律风

险；

       3、控制活动，包括全面预算、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、存货与成本

管理、工程项目、财务报告、合同管理、对分子公司的管控；

       4、信息与沟通，包括外部信息的获取、处理、报告；内部信息的传递、信息对外披露；

       5、内部监督，包括内控自我评价、内部审计和反舞弊机制。

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    五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本

规范及配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的

要求组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结

合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告

内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    (一) 财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，以利润总额、营业收入和资产总

额为衡量指标，定量标准如下:

    (1) 重大缺陷定量标准

    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于资产总额5%，则认定为重大缺陷。

    (2) 重要缺陷定量标准

    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；

    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；

    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于资产总额的3%但小于5%认定为重要缺陷。

    (3) 一般缺陷定量标准

    利润总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；

    营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；

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    资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或

等于资产总额的3%但小于5%认定为重要缺陷。

       2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    (1) 财务报告重大缺陷的迹象包括：

    公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；外部审计发现当期财务报告中存在重大错报，

而公司在运行过程中未能识别该错报；公司更正已公布的财务报告；审计委员会和内部审计部

门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

       (2) 财务报告重要缺陷的迹象包括：

       未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；合规性监管职

能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；对于期末财务报告过程的控

制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

       (3) 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执

行。

    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

    (1) 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、

或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

    (2) 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定

性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

    (3) 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使

之偏离预期目标为一般缺陷。

       (三) 内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准：“公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的

定性标准”中“财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为”

条款，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

       王献蜀私自签署的借款协议和担保合同，经公司核查，在上市公司正常合同审批流程和上

                                      第8页 共9页
市公司用章审批流程中均从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署任何

一份有关协议或合同的相关授权，公司也未曾进行相关的借款或对外担保审批流程。王献蜀在

任职期间，无视公司各项制度，利用法定代表人的身份，私自以上市公司名义为其自身资金需

求提供担保或融资的舞弊行为，是严重的背信行为。

    王献蜀私自签订的借款协议和担保合同致使公司涉诉且金额巨大，巨额诉讼迫使公司 2017

年度财务报告中计提大量的预计负债，导致公司巨额亏损；同时造成公司银行账号、房产和股

权被法院冻结、查封等恶劣影响。公司已委托专业律师处理相关法律事务。目前，公司正在积

极应诉中。公司将通过法律手段主张公司的权利和股东的权益。如果上市公司财产受损，公司

必将追究相关责任人的法律责任。

    鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于 2018 年 1 月 25 日辞去了上

市公司总经理职务和法定代表人职务。2018 年 1 月 27 日，公司已发布公告，子公司巴士在线

科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理一职；2018 年 4 月 16 日聘任殷建勇先

生担任子公司巴士在线科技有限公司董事长，2018 年 4 月 20 日，聘请殷建勇先生担任子公司

巴士在线科技有限公司总经理，重整管理团队和业务。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制缺

陷。

       六、对内部控制制度设计及有效性的认定

    2017年度，公司在财务管控、资产管理、子公司管理等方面增加了制度的订立，并逐步贯

彻实施，一定程度上降低了公司的风险。公司大部分日常业务的实施流程也基本符合内控要求，

公司内部控制制度的设立是合理的，并得到了较为有效地执行。任何内部控制制度均有其固有

的局限性，随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在

以后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。



                                                                      董事长：周鑫

                                                   巴士在线股份有限公司 董事会

                                                          二○一八年四月二十五日




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