巴士在线股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告

                           2017 年度
                    关于巴士在线股份有限公司
                   重大资产重组业绩承诺实现情况
                             鉴证报告


                                                    中汇会专[2018]2440号

巴士在线股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的巴士在线股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的

《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们

同意将本鉴证报告作为贵公司 2017 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报

送并对外披露。



    二、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交

易所的相关规定编制《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情

况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或

重大遗漏。



    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《巴士在线

股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》提出鉴证结论。



    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，

我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们

的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、导致无法表示意见的事项

    重大资产重组的业绩承诺方巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技公

司”）2017年度的财务报表已经我们审计，并出具了文号为中汇会审[2018] 2439

号的无法表示意见审计报告，具体事项如下：

    1．我们在对巴士科技公司审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获

取满意的审计证据，涉及应收账款37,639.06万元、营业收入45,137.45万元。由

于巴士科技公司未能提供完整的资料，我们无法实施进一步的审计程序或者替代

审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定是否有必要对应收账

款、营业收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

    2．因审计报告所述的关于巴士科技公司持续经营能力存在重大不确定性的

事项，其未来主营业务发展存在重大不确定性，导致我们无法获取充分、适当的

审计证据以合理判断巴士科技公司长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。



    六、鉴证结论

    我们认为，因“五、导致无法表示意见的事项”段所述事项产生的影响，我

们不对贵公司管理层编制的《巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现

情况的说明》发表鉴证意见。



    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：任成



             中国杭州                      中国注册会计师：徐剑锋



                                           报告日期：2018年4月25日
                   巴士在线股份有限公司
             重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
                                （2017 年度）
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)有关规

定，巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。



    一、 重大资产重组的基本情况

    (一) 交易对方(重组方)

    本次交易对方为巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)的全体股东。



    (二) 交易概述

    本公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买巴士在

线控股有限公司(2016年9月更名为中麦控股有限公司)、太仓汇鼎投资中心(有限合伙)、南

昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、

高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、

吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高

军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张

世强和张昱平等 42名巴士科技原股东合计持有的巴士科技100%的股权。



    (三) 交易价格

    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为

基础，经交易各方协商确定。中联评估师出具的中联评报字[2015]第0471号《评估报告》，

以2014年12月31日为评估基准日，巴士科技全部股东权益的评估值为168,503.30万元。经公

司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为168,503.30万元。



    (四) 重大资产重组进展情况

    1. 2015年5月20日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组

及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

    2. 2015年6月8日，本公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组

及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
    3. 2015年10月29日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2015]2354号《关于核准

浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》(公司原名浙江新嘉联电子股份有限公司)，核准本次交易。

       4. 2015年11月25日，巴士科技原股东巴士在线控股有限公司等分别将其持有的股份对

本公司进行出资。同时公司向社会非公开发行人民币普通股2,900万股，股票面值为人民币

1.00 元，溢价发行，发行价为每股人民币11.86元，共募集资金34,394万元。



       二、 置入资产业绩的承诺情况

       根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承

诺，保证置入资产2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利

润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经

常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。

    本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如巴士科技截至当期期末累积实际净

利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则巴士在线控股有限公司(2016年9月更名为中

麦控股有限公司)等重组方按所持巴士科技的股份比例以股份方式向本公司补偿。

    具体补偿方式如下：

    当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净

利润数)÷承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份

数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。

       重组方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如

下：

    应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

       其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。



    三、 置入资产业绩承诺的实现情况

                                                                        单位：万元

       年度                项目            业绩承诺数   实际实现数     差异额

       2017           巴士科技净利润         20,000     -8,720.97    -28,720.97

       2017        巴士科技扣非后净利润      20,000     -8,087.69    -28,087.69

    注1：2016年度巴士科技净利润及扣非后净利润分别低于业绩承诺数1,863.16万元、

1,468.67万元，实现当年业绩承诺金额的比例为87.58%、89.51%。
    注2：2015年度巴士科技净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、270.91

万元。



    四、 本说明的批准

    本说明业经本公司第四届董事会第二十四次会议于2018年4月25日批准报出。




                                                           巴士在线股份有限公司

                                                             2018 年 4 月 25 日