巴士在线股份有限公司董事会

    关于2017年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

    中汇会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“中汇会计师事务所”)对巴
士在线股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度财务报告进行了审计，并出具
了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事
项的处理（2018年修订）》等有关规定的要求，公司董事会对该事项的专项说明
如下：


    一、董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况


    （一）无法表示意见相关事项


    中汇会计师事务所不对公司财务报表发表审计意见，由于“形成无法表示意
见的基础”部分所述事项的重要性，无法获取充分、适当的审计证据以作为对财
务报表发表审计意见的基础。


    1、形成无法表示意见的基础


    （1）中汇会计师事务所在对公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简
称“巴士科技公司”)审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的
审计证据，涉及应收账款37,639.06万元、营业收入45,137.45万元。由于巴士科
技公司未能提供完整的资料，中汇会计师事务所无法实施进一步的审计程序或者
替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，中汇会计师事务所无法确定是
否有必要对应收账款、营业收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应
调整的金额。


    （2）因巴士科技公司视频直播业务和网生社区业务已停止运营，且发生了
部分银行账户被冻结等情况；巴士科技公司持续经营能力存在重大不确定性，其
未来主营业务发展存在重大不确定性，导致中汇会计师事务所无法获取充分、适
当的审计证据以合理判断巴士科技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。
    2、“形成无法表示意见的基础”原因


    （1）巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、
总经理等职务。王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，一直以
来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，巴士科技
众多业务和重大项目由其本人统筹协调落实，诸多重大项目和重点客户由其直接
联系、商洽，项目和客户资源接洽集中。在其失联后，众多客户合作态度转向观
望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不按账期回款，且在巴士科技进行
财务审计的过程中出现不配合审计回函、不配合访谈等情况，因此导致中汇会计
师事务所在审计过程中未能获取满意的外部审计证据。


    （2）王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务逐步陷入停滞，
为集中资源稳定媒体业务的经营，前述两项业务除移动平台部业务外目前已停止
运营，业务发展受到了较大影响；巴士科技部分银行账户存在被合作单位冻结的
情况。因此，中汇会计师事务所对巴士科技持续经营能力和主营业务发展存在重
大疑虑。


 （二）其他审计意见


    1、审计意见


    （1）如财务报表附注二(二)、十(二)以及十一(二)所述，自王献蜀失联以
来，巴士在线公司因财务报表附注十(二)所述的多项未决诉讼事项，导致多项资
产被冻结；巴士科技公司视频直播业务和网生社区业务已停止运营，且发生了部
分账户被冻结等情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司、巴
士科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士
在线公司、巴士科技公司已拟定如财务报表附注二(二)所述的改善措施，但其持
续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。


    （2）如财务报表附注十(二)所述，巴士在线公司原法定代表人兼总经理王
献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机
构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。王献蜀在未经过巴士在线公司
正常内部审批流程的情况下，以巴士在线公司的名义与债权人签订了担保/借款
协议，由巴士在线公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因
王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年2月开始，巴士在线
公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求巴士在线公司还
款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，
巴士在线公司已收到的诉讼/仲裁请求涉及借款本金40,510.80万元(其中：巴士
在线公司直接借款7,000万元，承担连带保证责任33,510.80万元。)，巴士在线
公司已将其作为预计负债计入2017年度的财务报表。在接到相关通知前，巴士在
线公司未发现王献蜀的上述行为。同时，子公司巴士科技公司在2018年3月部分
银行账户被天津灿星文化传播有限公司申请诉前保全，申请金额为1,453.65万元。
截至审计报告日，巴士科技公司尚未收到法院诉讼材料。


    对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权
人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响
已发表的审计意见。


    2、原因


    除对巴士科技持续经营能力和业务发展存在重大疑虑外，另鉴于王献蜀在履
职过程中，存在严重的背信行为，未经上市公司审批程序，私自以上市公司名义
为其资金需求提供担保或融资，导致上市公司部分银行账户和资产被冻结，中汇
会计师事务所对公司本身的持续经营能力也存在疑虑。


    二、无法表示意见事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，
应详细说明不可行的原因


    1、中汇会计师事务所在对巴士科技的审计过程中，因未能获取满意的审计
证据，无法确定是否有必要对应收账款、营业收入以及财务报表其他项目作出调
整，也无法确定应调整的金额，形成无法表示意见的基础。


    公司董事会认为，上述相关事项对公司财务报表的金额无影响。因巴士科技
已按企业会计准则要求进行收入确认和计量，对于应收账款已按谨慎性和一贯性
原则按账龄或单项计提减值准备。巴士科技本身确认收入和应收账款符合会计准
则的要求，但因为王献蜀失联引发业务单位避嫌、回避、观望、不合作等态度，
才导致会计师事务所未能获取满意的外部证据，进而无法表示意见。


    2017年，巴士科技实现营业收入45,137.45万元，含税销售额47,845.70万元，
当期回款金额41,398.69万元，期后回款金额为2,680.69万元；期末应收账款余
额为43,795.25万元,计提减值准备6,156.18万元，期末净额为37,639.06万元，
其中，1年以内的应收账款余额为260,19.94万元。


    2、中汇会计师事务所因无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科
技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。


    公司董事会认为，巴士科技长期资产无需计提减值。


    2017年度巴士科技的业务由视频直播业务、网生社区业务和媒体业务组成。


    因巴士科技公司视频直播业务和网生社区业务（除移动平台部外）已停止运
营，在2017年财务报表中对上述业务相关的无形资产全额计提了减值。至此，公
司已不存在与视频直播业务和网生社区业务相关的长期资产。故该相关事项对公
司财务报表的金额无影响。


    对巴士科技媒体业务，因巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动
传媒有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，
运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视
媒体业务仍在持续经营，公司与媒体业务相关的长期资产无需计提减值。故该相
关事项对公司财务报表的金额无影响。


    因此，上述无法表示意见事项对2017年财务报表列示的长期资产金额无影响。


    三、公司董事会、独立董事、监事会的意见

    1、董事会意见


    公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主
要问题和风险，董事会尊重、理解中汇会计师事务所出具的审计意见，高度重视
上述会计师出具的非标准审计意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不良
影响。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股
东的利益。


    2、独立董事意见


    公司董事会对审计意见涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际
情况，同意董事会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准审计意见审
计报告涉及事项所作的专项说明；希望公司董事会认真研究相关解决方案，积极、
有效、稳妥的消除和改善非标准审计意见涉及的事项，及时就相关进展情况履行
信息披露义务，并采取必要的措施，尽早解决面临的问题，使公司持续保持稳定、
健康的发展，维护公司和广大投资者的利益。


    3、监事会意见


    公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证
监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2017年12月31日的
财务状况，揭示了公司的财务风险。建议公司董事会和管理层落实相关应对措施，
尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响。监事会将持续关注董事会和
管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。


    四、消除该影响的措施、预期消除影响的可能性及时间


    (一) 消除该影响的措施


    1、开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力


    在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒
体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒
有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运
营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒
体业务仍持续运营。
       综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体
业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当
前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经
营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网
生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留
公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。


       另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管
理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格
率、生产效率以及毛利率。


       2、催收回款，寻求财务支持


       一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师
函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短
期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资
助3700万元，主要用于员工工资及社保公积金、媒体资源费用的支付，对稳定团
队及供应商起到了积极作用。


       3、积极引进高端人才，重组经营团队


       鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员
的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任该公司的
董事长兼总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切实增强可持续经营能力。


       4、组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极
应诉


       公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面
清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广
大投资者的利益。


       (二)预期消除影响的可能性及时间
    公司董事会将督促经营管理层严格执行上述四项措施，如上述四项措施执行
结果能达公司预期，引发无法表示意见的影响将在2018年度消除。公司董事会将
尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。




                                          巴士在线股份有限公司 董事会


                                                         2018年4月25日