利达光电：第五届董事会第一次会议决议公告2019-04-13
证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2019-031
利达光电股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第一次
会议的通知于 2019 年 4 月 2 日以通讯方式发出，会议于 2019 年 4 月 11 日在南
阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立
董事姜会林先生因工作原因未能亲自出席会议，其以书面形式委托独立董事王腾
蛟先生参加会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董
事长王志亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
选举王志亮为公司第五届董事会董事长，任期三年。
二、审议通过了《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会下设提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会，各委员会组成如下：
（1）提名委员会
主任委员：姜会林
委员：高巍、王腾蛟
（2）审计委员会
主任委员：刘姝威
委员：徐斌、王腾蛟
（3）薪酬与考核委员会
主任委员：王腾蛟
委员：刘姝威、段永胜、祝道山
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
决定聘任李智超先生为公司总经理，任期三年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
决定聘任王世先先生、李宗杰先生、贾金富先生、付勇先生为公司副总经理，
李宗杰先生为公司财务负责人，任期三年。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
决定聘任李宗杰先生为董事会秘书，任期三年。
李宗杰先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。其联系方式如下：
地址：河南省南阳市工业南路 508 号，邮政编码：473003，电话：0377—
63865031，传真：0377-63167800，邮箱：lizj@hn508.com.cn。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
决定聘任张东阳先生为公司证券事务代表，任期三年。
张东阳先生的联系方式如下：
地址：河南省南阳市工业南路 508 号，邮政编码：473003，电话：0377—
63865031，传真：0377-63167800，邮箱：zdy@lida-oe.com.cn。
七、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
决定聘任邓骥勐先生为公司内部审计部门负责人，任期三年。
公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过董事总数的二分之一。
上述董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人符合《公司法》、
《公司章程》关于公司董事长、高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责
所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》及其他法律、法
规规定禁止任职的情况。上述人员简历见附件 1。
八、审议通过了公司《2018 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司 2018
年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2018 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2018 年年度报告摘要同时刊
登于 2019 年 4 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》。
九、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司 2018
年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第四届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏分别向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，述职报告详细
内容登载于巨潮资讯网。
十、审议通过了公司《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了公司《2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告》，
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2018 年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。
十二、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》，本议案需提交公司 2018
年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所审计，2018 年度母公司实现净利润 54,382,387.40 元，
提取法定盈余公积金共计 5,438,238.74 元，扣除在 2018 年已派发的 2017 年度
现金红利 4,981,000.00 元,以及镀邦光电由成本法核算转为权益法核算减少的
未分配利润 4,250,060.77 元，加上年初未分配利润 162,112,518.02 元，本年度
可供股东分配利润为 201,825,605.91 元。
根据公司经营发展需要，结合公司 2018 年度实现的利润情况，提议 2018
年度公司利润分配预案为：以 2019 年 4 月 11 日公司总股本 260,604,833 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.63 元（含税），共计分配现金红利
16,418,104.48 元。利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行
权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红
金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的公司独立董事专项审核意见。
十三、审议通过了公司《关于预估 2019 年度日常关联交易发生额的议案》，
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：
1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方
的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回
避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟 5 人投票同意，占出席
会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的 0%；0 票弃权，
占出席会议有表决权票数的 0%。决议通过。
单位：万元
2019 年预计交易
分项 关联方名称 关联交易类别
额
一、公司控 华中药业股份有限公司 销售商品，提供劳务 80
股股东中 特品单位汇总 销售商品 50000
国兵器装 黑龙江北方工具有限公司 销售商品 50
备集团有 采购光学玻璃毛坯、销售光
成都光明光电股份有限公司 6120
限公司及 学零件
其控制的 采购光学玻璃毛坯、销售光
成都光明光学元件有限公司 972
关联方 学辅料
存款、贷款业务，收取、支
兵器装备集团财务有限责任公司 102588
付利息
中国兵器装备集团有限公司 接受担保服务 120
湖南华南光电（集团）有限责任公司 销售商品 120
武汉长江光电有限公司 采购货物，销售光学零件 720
中国兵器工业第五九研究所 采购货物 120
北京石晶光电科技股份有限公司 采购原材料 60
小计 160950
2.关于预估与南阳光驰科技有限公司的关联交易
对与南阳光驰科技有限公司的关联交易，由于公司董事李智超在南阳光驰科
技有限公司担任董事，构成关联关系，李智超回避表决，其余董事 8 人投票同意，
占出席会议有表决权票数的 100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的 0%；0
票弃权，占出席会议有表决权票数的 0%。
单位：万元
2019 年预计交易
分项 关联方名称 关联交易类别
额
公司董事 南阳光驰科技有限公司 采购材料 132
担任董事
小计 132
的企业
3.关于预估与联营企业的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的
100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的 0%；0 票弃权，占出席会议有表决
权票数的 0%。
单位：万元
2019 年预计交易
分项 关联方名称 关联交易类别
额
河南中富康数显有限公司 销售商品、采购货物 128050
河南承信齿轮传动有限公司 提供劳务、提供租赁 250
南阳光明光电有限公司 提供劳务、提供租赁 700
联营企业
采购材料，销售商品，提供
河南镀邦光电股份有限公司 4200
租赁
小计 133200
4.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，占出席会议有表决权票数的
100%；0 票反对，占出席会议有表决权票数的 0%；0 票弃权，占出席会议有表决
权票数的 0%。
单位：万元
2019 年预计交易
分项 关联方名称 关联交易类别
额
销售透镜、棱镜毛坯，采购
南阳市金坤光电仪器有限责任公司 3600
公司股东 半成品
小计 3600
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的公司独立董事专项审核意见。
十四、审议通过了《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司及控股子公司 2019 年度计划向有关金融机构申请总额不超过 13.05 亿
元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协
商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。
十五、审议通过了公司《关于 2019 年新品科研计划的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了公司《关于 2019 年度固定资产投资计划的议案》。
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2019 年固定资产投资计划 25930 万元。其中：续建项目 1 个，计划投资 630
万元；拟新建项目 6 个，计划投资 24300 万元，技措投资 1000 万元。
十七、审议通过了公司《2018 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司 2018 年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。
十八、审议通过了公司《2018 年度内部控制评价报告》，全文登载于巨潮资
讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的公司独立董事专项审核意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，
出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的第五届监
事会第一次会议决议公告。
十九、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》，该内容登载于巨潮资
讯网。
表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二十、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务
协议〉的议案》，本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交
易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。该关联交易事项的具体
内容详见 2019 年 4 月 13 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上
的公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交
易公告》、《独立董事对第五届董事会第一次会议审议事项及 2018 年度有关事项
的专项审核意见》。
二十一、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评
估报告》。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事 5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 金
融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负
债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的
风险评估报告》。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见 2019
年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公
司的风险评估报告》、《独立董事对第五届董事会第一次会议审议事项及 2018 年
度有关事项的专项审核意见》。
二十二、审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 13 日在巨潮资讯网披露的《利达光电股份
有限公司关于对外提供财务资助的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第五届监事会第
一次会议决议公告。
二十三、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科
技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于河南中光
学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
二十四、审议通过了公司《关于变更公司注册资本、经营范围的议案》，本
议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 13 日在巨潮资讯网披露的《利达光电股份
有限公司关于变更公司注册资本、经营范围的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第五届监事会第
一次会议决议公告。
二十五、审议通过了公司《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需提交公
司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司章程修订对照表》详见附件 2。公司章程全文具体内容详见公司于
2019 年 4 月 13 日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网
上的独立董事专项审核意见。
公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第五届监事会第
一次会议决议公告。
二十六、审议通过了公司《2019 年第一季度报告及摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2019 年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2019 年第一季度报告摘
要同时刊登于 2019 年 4 月 13 日《证券时报》、《中国证券报》。
二十七、审议通过了公司《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
2018 年度股东大会定于 2019 年 5 月 7 日采用现场投票与网络投票相结合的
方式召开，详细内容见公司关于召开 2018 年度股东大会的通知公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附件：1.简历
2.公司章程修订对照表
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
附件 1：
简 历
王志亮，男，中国国籍，1961 年出生，本科，高级经济师。曾任河南中南
光电仪器厂副厂长，河南中光学集团有限公司副总经理、党委副书记、党委书记、
纪委书记、工会主席、总经理，利达光电股份有限公司董事长，河南中光学集团
有限公司党委书记、董事长。现任本公司董事长。王志亮先生未持有公司股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担
任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定。经查询，王志亮先生不是失
信被执行人。
李智超，男，中国国籍，1964 年出生，本科，研究员级高级工程师，中国
兵器装备集团有限公司首席科技专家。曾担任河南中光学薄膜有限公司总经理，
南阳利达光电有限公司副总经理、研发中心总监，利达光电股份有限公司总经理、
董事长，河南中光学集团有限公司党委副书记、总经理。现任本公司董事、总经
理。李智超先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，符合《公司章程》、
《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关
规定。经查询，李智超先生不是失信被执行人。
王世先，男，中国国籍，1964 年出生，本科，研究员级高级工程师。曾任
河南中南光电仪器厂技术科研所技术员、河南中南光电仪器厂安达公司副总经
理、总经理、中光学集团镜头公司总经理、南阳利达客户中心副总监、利达光电
副总经理，河南中光学集团有限公司副总经理、利达光电股份有限公司监事、利
达光电股份有限公司董事。现任本公司副总经理。王世先先生未持有公司股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人之间不存在关联关系，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担
任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定。经查询，王世先先生不是失
信被执行人。
李宗杰，男，中国国籍，1968 年出生，本科，高级会计师、中国注册会计
师非执业会员。曾任洛阳北方企业集团公司会计；洛阳北方易初摩托车有限责任
公司财务部会计师、科长、副经理、经理；洛阳北方企业集团总经理助理、副总
会计师；中原特钢股份有限公司董事、副总经理、总会计师；河南中光学集团有
限公司董事、总会计师，利达光电股份有限公司监事会主席，河南中富康数显有
限公司监事。现任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。李宗杰先生未持
有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系，符合《公司章程》、《公司法》及其他法
律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定。经查询，李宗
杰先生不是失信被执行人。
贾金富，男，中国国籍，1972 年出生，工程硕士学位，研究员级高级工程
师。曾任利达光电股份有限公司透镜制造部部长，光学元件事业本部制造部长、
副总经理，河南中光学集团有限公司特品公司副总经理、总经理，河南中光学集
团有限公司副总经理。现任本公司副总经理。贾金富先生未持有公司股份，与公
司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
之间不存在关联关系，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定。经查询，贾金富先生不是失信被
执行人。
付勇，男，中国国籍，1972 年出生，本科，研究员级高级工程师。曾任南
阳利达光电有限公司新品研制部技术员，制造五部副部长，新品研制部副部长，
薄膜工程部部长，利达光电股份有限公司薄膜技术研究所所长、研发中心副总监、
总监，利达光电股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司副总经理。付勇先
生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，符合《公司章程》、《公司法》及
其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定。经查询，
付勇先生不是失信被执行人。
张东阳，男，中国国籍，1988 年出生，本科，中国注册会计师非执业会员。
曾任利达光电股份有限公司财务部会计、董事会办公室副主任、证券事务代表、
董事会办公室主任。现任本公司董事会办公室主任、证券事务代表、河南镀邦光
电股份有限公司副总经理兼战略推进部部长。张东阳先生未持有公司股份，与公
司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
之间不存在关联关系。
邓骥勐，男，中国国籍，1965 年出生，本科学历，毕业于长春理工大学会
计学专业。高级会计师。曾任河南中光学集团有限公司财审部副主任、河南南方
辉煌图像信息技术有限公司财务总监、河南中光学集团有限公司审计部主任。现
任本公司审计部部长、职工监事。邓骥勐先生未持有公司股份，与公司其他董事、
监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系。
附件 2
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
第四条 公司注册名称：利达光电股份有限 第四条 公司注册名称： 公司实际工作的
公 司 ； 公 司 英 文 名 称 ： Lida Optical And 中文全称：中光学集团股份有限公司 需要
1 Electronic CO.,LTD. 中文简称：中光学集团
英文名称：Costar Group Co., Ltd
英文简称：Costar Group
第五条 公司住所：河南省南阳市中州路254 第五条 公司住所：河南省南阳市工业南路 508 号。 公司实际工作的
2
号。邮政编码：473003。 邮政编码：473003。 需要
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币260,604,833元。 公司实际工作的
3
199,240,000元。 需要
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 党的建设工作有
立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 关要求
4 核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
员，保障党组织的工作经费。 党组织的工作经费。
增加一条，为第十一条 第十一条 公司坚持依法治企，实行总法律顾问制 依法治企需要
5 度，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
信的法治企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：精密 公司实际工作的
6 精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏 光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及 需要
电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅 系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部 仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销
件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。 售、安装和售后服务。各类光电显示设备、雷达、周界
防范设备、计算机软件、电力设备、二三类机电设备、
电梯、铝塑及非金属类管材（不含危化品）销售；金属
表面处理及热加工处理，金属加工机械制造，非金属表
面处理、加工；计算机信息系统集成服务，安全技术防
范工程设计、施工、维修二级；货物和技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）*
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 上市公司章程指
司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 引（2016 年修订）
同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
7
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第二十条 公司股份总数为199,240,000股， 第二十二条 公司股份总数为260,604,833股，全部 公司实际工作的
8
全部为普通股。 为普通股。 需要
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、 《公司法》（2018
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 年 10 月修订）
购本公司的股份： 份：
9 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下 《公司法》（2018
择下列方式之一进行： 列方式之一进行： 年 10 月修订）
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
10
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、 《公司法》（2018
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 年 10 月修订）
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
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当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于
销。 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司
出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 公司实际工作的
依法行使下列职权： 使下列职权： 需要
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）批准公司的发展战略和中长期发展规划和滚
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 动计划；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（四）审议批准监事会报告； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准董事会的报告；
决算方案； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
12
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）修改公司章程； 司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）修改公司章程；
出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十五）审议变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议股权激励计划；
（十四）审议变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 上市公司章程指
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 引（2016 年修订）
的股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
修改公司章程的提案和选举或更换公司董 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
事的提案，需由连续360天单独或合计持有公司 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
7%以上股份的股东提出。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 知，公告临时提案的内容。
13 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 上市公司章程指
容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 引（2016 年修订）
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（三）独立董事对拟讨论事项的意见和理 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
由； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
14
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（六）网络或其他方式投票的表决时间及表
决程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 上市公司章程指
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 引（2016 年修订）
份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
15
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
外的其他股东。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 持股比例限制。
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 上市公司章程指
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。 引（2016 年修订）
股东大会就选举两名及以上的董事或监事 股东大会就选举董事或监事进行表决时，采取累积
进行表决时，采取累积投票制度。 投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
16
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％
以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审
核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候
选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在股东大会召开7天前送达公司。
第五章 党委 第五章 党委 党的建设工作有
第九十七条 党组织的机构设置。公司设立 第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其 关要求
党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。 他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担
董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要 任，设立 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
17
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 立纪委。
委。同时，按规定设立纪委。 第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党
第九十八条 公司党委职责： 内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有
以及上级党组织有关重要工作部署。 关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 理者、经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 选进行考察，集体研究提出意见建议；
体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 议；
提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 委切实履行监督责任。
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第一百零一条 党委要结合公司实际制定工作规
则。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，董 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并 《上市公司治理
事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 准则》（2018 年修
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。 订）
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
18
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
职务。 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 1/2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 公司实际工作的
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务： 需要
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）忠实履行职责，维护出资人和公司的合法权
收入，不得侵占公司的财产； 益，保守国家秘密和公司的商业秘密；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 其他个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
19
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 意，与本公司订立合同或者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
有； 他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中独立 公司实际工作的
20 独立董事3名。设董事长1人，可以设副董事长。 董事3名。设董事长1人，可以设副董事长。公司董事长 需要
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 公司实际工作的
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 需要
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的发展战略、中长期发展规划和滚
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 动计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （五）决定公司的年度科研计划；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
21
方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
行债券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）决定公司的风险管理体系和内部控制体
系，并对其实施进行总体监控；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
总经理的工作； 会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
程授予的其他职权。 的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问 第一百一十五条 董事会决定重大问题和重大经营 公司实际工作的
22
题，应事先听取公司党委的意见。 事项，应事先听取公司党委的意见。 需要
增加两条 第一百一十六条 董事会应当建立与监事会联系的 公司实际工作的
工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行 需要
23 督导和落实。
第一百一十七条 董事会设立战略与投资委员会、
审计与风险管理（含法治工作职责）委员会、提名委员
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
会、薪酬与考核委员会和特种装备委员会，并可根据实
际需要设其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以 上市公司章程指
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 引（2016 年修订）
24
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程 学决策。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条公司董事长和副董事长由 删除本条 公司实际工作的
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董事会以全体董事的过半数选举产生。 需要
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权： 上市公司章程指
（一）主持股东大会和召集主持董事会会 （一）主持股东大会和召集主持董事会会议； 引（2016 年修订）
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
26 （三）签署公司有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发行特大自然灾害等不可抗力的紧
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权 ，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十三条 董事会每年至少召开四次会议， 公司实际工作的
27 会议，由董事长召集，于会议召10日以前书面通 由董事长召集，于会议召10日以前书面通知全体董事和 需要
知全体董事和监事。 监事。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通 1、上市公司章程
议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限 知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董事会 指引（2016 年修
为临时董事会会议召开前二日。董事长不能履行 会议召开前二日。但是遇有紧急事由时，可以口头、电 订）
职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召 话等方式随时通知召开会议。 2、公司实际工作
28
集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦 的需要
未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董 《上市公司治理
29 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 准则》（2018 年修
担任公司的高级管理人员。 级管理人员。 订）
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列 上市公司章程指
使下列职权： 职权： 引（2016 年修订）
30 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， 总经理列席董事会会议。
决定公司职工的聘用和解聘本章程或董事会授
予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。
增加一条 第一百五十八条 监事会行使职权所必需的费用， 公司实际工作的
31
由公司承担。 需要
增加一章，为第九章民主管理与劳动管理 第九章 民主管理与劳动管理 公司实际工作的
第一百五十九条 公司职工依照《中华人民共和国 需要
工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
32 第一百六十条 公司依照宪法和有关法律法规的规
定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第一百六十一条 公司研究有关职工工资、福利、
安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益
的问题，或公司经营管理的重大问题时，应当听取公司
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
职工代表意见，或以其他民主形式听取职工的意见和建
议。
依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司
职工代表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规
定。
第一百六十二条 公司根据《中华人民共和国劳动
法》和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具
体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、
社会保障等劳动人事制度。
第一百六十三条 公司实行劳动合同制度，与职工
签订劳动合同。
增加一章，为第十三章涉及军工的特别规 第十三章 涉及军工的特别规定 1、国务院国防科
定 第二百零三条 中国兵器装备集团有限公司作为股 技工业主管部门
份公司的实际控制人，需保持国有控股地位。控股股东 的文件要求
发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审 2、公司实际工作
批程序。 的需要
第二百零四条 公司接受国家军品订货，并保证国
33
家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求
完成。
第二百零五条 公司严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露
审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
检查，确保国家秘密安全。
第二百零六条 公司严格遵守军工关键设备设施管
理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设
备设施安全、完整和有效使用。
第二百零七条 公司严格遵守武器装备科研生产许
可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第二百零八条 按照国防专利条例规定，对国防专
利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程
序，保护国防专利。
第二百零九条 董事长、总经理发生变动，军工科
研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务
院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董
事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主
管部门审批。
第二百一十条 如发生重大收购行为，收购方独立
或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备
案。
第二百一十一条 执行《中华人民共和国国防法》、
《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动
员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
第二百一十二条 国家以资本金注入方式投入的军
序号 原公司章程 修改后的公司章程 修改依据/说明
工固定资产投资形成的资产作为国有股权由中国兵器
装备集团有限公司持有。
第二百一十三条 修改或批准新的公司章程涉及有
关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意
后再履行相关法定程序。
