中光学集团股份有限公司关于
      河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技
            有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
      一、 本次交易的基本情况
                                                1
      根据中光学集团股份有限公司 （以下简称“上市公司”）2018 年

第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准

利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049 号）核准，上市

公司向交易对方中国兵器装备集团有限公司（以下简称“交易对方”

或“兵器装备集团”）发行股份 38,522,488 股，购买兵器装备集团所

持河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）100%的股权，

发行股份价格为 13.45 元/股。

      2018 年 12 月 19 日，中光学有限依法就本次发行股份购买资

产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。南阳市工商行政管

理局向中光学有限核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：

9141130017635497XW），中光学有限因本次交易涉及的股权过户事宜

已办理完毕工商变更登记手续，上市公司持有中光学有限 100%的股

权。

      根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公

开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记

申请，并于 2018 年 12 月 25 日取得了中国证券登记结算有限公司深

圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，向兵器装备集团发行

的 38,522,488 股股份已登记至兵器装备集团名下。经向深圳证券交

1
  中光学集团股份有限公司系由利达光电股份有限公司更名而来。2019 年 6 月 26 日，经河南省南阳市市场
监督管理局核准，利达光电股份有限公司更名为中光学集团股份有限公司。
易所申请，本次新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年

1 月 4 日。

     二、 业绩承诺情况
     本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，

其中中光学有限母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软

件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
      公司名称           资产类别         评估价值（万元）   交易作价（万元）

  中光学有限母公司   专利权及软件著作权       2,255.00           2,255.00

      川光电力       专利权及软件著作权       108.00             108.00


     （一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订

     上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）于 2018 年 2 月 9 日

签订《业绩承诺及补偿协议》，并于 2018 年 5 月 23 日签订了《业绩

承诺及补偿协议之补充协议》。

     （二）补偿期间及业绩承诺

     交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交

易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即

2018 年、2019 年、2020 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补

偿期间相应顺延。

     在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实

现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
                                                                  单位：万元
     公司名称             2018 年              2019 年           2020 年

    中光学有限           3,388.94             3,701.03          3,992.37

     川光电力             238.11               217.04             224.39

     （三）业绩补偿上限

     交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益
法评估的无形资产交易价格，即不超过 2,363.00 万元。
    （四）业绩补偿

    1、利润补偿方式及计算公式

    若中光学有限母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实

现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业

绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期

承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

    如在承诺期内，中光学有限母公司或川光电力任一会计年度实现

净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司

进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=（截至当期期末中光学有限母公司或者川光电

力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补

偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估

的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价

格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现

金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

    2、期末减值测试

    在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务

资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出

具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值

额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内

上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该

价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益
法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

    减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承

诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

    减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发

行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、

现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

    交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益

法评估的无形资产交易价格，即 2,363.00 万元。在各年计算的应补

偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    （五）业绩补偿的实施

    应补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应

当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减

值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议关

于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、

法规关于减少注册资本的相关程序。
    应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在

收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送

上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除

交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持

上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有

的股份数后的总股本的比例获赠股份。

    三、业绩承诺完成情况
    （一）2020 年度业绩承诺完成情况
       经审计的中光学有限母公司、川光电力 2020 年度净利润及扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
                                                                                        单位：万元

       公司名称               净利润              扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

      中光学有限              6,813.17                                4,346.50

       川光电力               305.33                                   305.33


       上述公司 2020 年实现的经营业绩均完成了业绩承诺。
       （二）2018-2020 年各年度业绩承诺完成情况

       2018 年-2020 年各年度，中光学有限母公司、川光电力扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺金额及实际完成情况

如下：
                                                                                       单位：万元
                    2018 年                         2019 年                         2020 年
公司
          承诺金                  是否   承诺金       实际金    是否      承诺金     实际金    是否
名称                实际金额
            额                    完成     额           额      完成        额         额      完成
中光
学有     3,388.94   10,745.23      是    3,701.03    3,901.38    是      3,992.37   4,346.50     是
 限
川光
          238.11     430.44        是    217.04       469.42     是       224.39     305.33      是
电力
注：2018 年、2019 年业绩承诺实现结果已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由
其分别出具了《业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报字[2019]第 ZG10962 号)、《业绩承
诺实现情况审核报告》(信会师报字[2020]第 ZG10952 号)。

       上述公司 2018 年-2020 年各年度实现的经营业绩均完成了业绩

承诺。

       四、结论

       本公司董事会认为，2020 年度标的资产业绩承诺已完成，2018

年-2020 年各年度标的资产均完成了业绩承诺。

       附件：2020 年度标的资产非经常性损益影响明细表
中光学集团股份有限公司董事会

       2021 年 4 月 21 日
附件：2020年度标的资产非经常性损益影响明细表

                                                                    单位：万元

                       项目                            中光学       川光电力

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                       2,441.34
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费             323.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                 207.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -79.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      8.87
                       小   计                         2,901.96
减：所得税影响额                                       -435.29

               非经常性损益影响合计                    2,466.67

说明：其他符合非经常性损益定义的损益项目包含联营企业的非经常性损益影响。