董事会专门委员会实施细则

                             一、战略委员会实施细则

                                   第一章     总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                 第二章     人员组成

    第三条 战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
    第七条 公司规划主管部门为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。


                                 第三章     职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会审议或批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
                                          1
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对以上事项的实施进行检查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                                   第四章   决策程序

    第十条 公司规划主管部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资
料：
    （一）由公司规划主管部门或子公司上报战略规划、重大投资融资、资本运作、资产经
营项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、年度经营计划、投资计划等资料；
    （二）公司规划主管部门或者子公司完成项目论证后，将拟对外签署的协议、合同、章
程及可行性报告等上报总经理办公会；
    （四）由总经理办公会进行评审，通过决议后，向战略委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会，同时反馈给总经理。


                                   第五章   议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
    第十五条 总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人
员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
                                            2
录由公司证券法务部保存。
   第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
   第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                  第六章   附则

   第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
   第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                                       3
                            二、审计委员会实施细则

                                     第一章    总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                 第二章       人员组成

    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专
业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委员。
    第七条 公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。


                                 第三章       职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的会计政策变更；
    （五）审核公司的财务信息及其披露；
    （六）对重大关联交易进行审计；

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    （七）公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配
合监事会的监事审计活动。


                                  第四章   决策程序

    第十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
    (一) 财务报告；
    (二) 内外部审计机构的工作报告；
    (三) 外部审计合同及相关的工作报告；
    (四) 公司对外披露信息情况；
    (五) 公司重大关联交易审计报告；
    (六) 其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施；
    （三）公司的会计政策变更、会计估计变更等是否符合会计准则；
    （四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    （五）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （六）其他相关事宜。


                                  第五章   议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审
计委员会委员提议召开。会议召开前两天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
                                           5
事及其他高管人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                     第六章   附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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                        三、薪酬与考核委员会实施细则

                                   第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全公司股权激励管理以及对高级管理人员（以下简称“高管人
员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制
定公司股权激励计划、制定公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高管
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                                 第二章     人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委
员。
    第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料给薪酬与考核委员会，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。


                                 第三章     职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和

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惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）负责组织制定公司的股权激励计划；
    （六）负责提出董事（非独立董事）薪酬或津贴方案；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计划、董事的薪酬或津贴方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审批通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。


                                   第四章   决策程序

    第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料。
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供高管人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供高管人员的业务创新能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十二条 薪酬与考核委员会对高管人员考评程序：
    （一）公司根据高管年薪管理办法核算绩效指标完成情况，提出高管年薪建议发放方案；
    （二）薪酬与考核委员会按高管年薪管理办法的绩效评价标准和程序，对高管人员进行
评价；
    （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方案，表决通
过后，报公司董事会。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事薪酬（或津贴）及其他事项的决策程序
    薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬或津贴方案，报经董事会审议后，提交股东大会
批准后实施。
    薪酬委员会制订的股权激励计划，报经公司董事会审议后，提交股东大会批准。


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                                第五章        议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会
议由薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前两天通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                     第六章    附则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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                         四、提名与法治委员会实施细则

                                   第一章        总   则

    第一条 为规范公司董事、高管人员及其他应由董事会聘任的人员的产生，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名与法治委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会提名与法治委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事、高管人员及其他应由董事会聘任的人员的人选、选择标准和程序进行选择
并提出建议。


                                   第二章    人员组成

    第三条 提名与法治委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。
    第四条 提名与法治委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名与法治委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的委
员。


                                   第三章    职责权限

    第七条 提名与法治委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
    （二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
    （四）对董事、高管人员及其他应由董事会聘任的人员的候选人进行审查并提出建议；
    （五）依法推进合规管理，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，
向董事会提出修改意见或改进建议；

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    （六）推进法治建设，审查法治建设总体规划，建立健全企业法律顾问制度，推动法治
体系、法治能力、法治文化一体建设；
    （七）董事会授权的其它事宜。
    第八条 提名与法治委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                                   第四章    决策程序

    第九条 提名与法治委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
    第十条 董事、高管人员的选任程序：
    （一）提名与法治委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人
员的需求情况并搜集人选；
    （二）组织搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
    （三）召集提名与法治委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查：
    （四）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和高管人员人
选的建议和相关材料；
    （五）根据董事会决定和反馈意见进行其他手续工作。


                                   第五章    议事规则

    第十一条 提名与法治委员会根据需要召开会议，于会议召开前两天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条 提名与法治委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名与法治委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第十四条 提名与法治委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会
议。
    第十五条 如有必要，提名与法治委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
                                            11
    第十六条 提名与法治委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十七条 提名与法治委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十八条 提名与法治委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                  第六章        附   则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。



                           风险与内控委员会实施细则



                                   第一章        总则


    第一条   为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会风险与内控委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会风险与内控委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责审查公司风险管理体系与内部控制体系。

                                 第二章     人员组成


    第三条   风险与内控委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条   风险与内控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

                                           12
    第五条   风险与内控委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第六条     风险与内控委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本细则增补新的
委员。
    第七条     公司内部审计部门为风险与内控委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。

                                   第三章    职责权限


    第八条   风险与内控委员会的主要职责权限：
    （一）审查公司基本内控制度，审议年度内部控制评价报告；
    （二）审议全面风险管理年度报告；
    （三）审议重大风险管理策略和重大风险管理解决方案；
    （四）审议重大决策、重大风险的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
    （五）审议风险管理组织机构设置及其职责方案；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第九条   风险与内控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                   第四章    决策程序


    第十条     公司内部审计部门负责做好风险与内控委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
     (一) 公司全面风险管理报告；
    （二）公司年度内部控制评价报告；
    （三）重大决策、重大风险的判断标准；
    （四）重大风险评估报告；
    （五）风险与内控年度工作计划；
    （六）风险与内控相关的基本制度；
    （七）其他相关事宜。
    第十一条     风险与内控委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论。
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                                   第五章     议事规则


    第十二条     风险与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一
次，临时会议由风险与内控委员会委员提议召开。会议召开前两天须通知全体委员，会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十三条     风险与内控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条     表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条     内部审计部门成员可列席风险与内控委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高管人员列席会议。
    第十六条     如有必要，风险与内控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    第十七条     风险与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十八条     风险与内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     风险与内控委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                     第六章      附则


    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并应对本实施细则进行修订，报董事会审议通过。
    第二十三条     本细则解释权归属公司董事会。




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