成飞集成：国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售之2020年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告2021-04-23
国泰君安证券股份有限公司
关于
四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售
之
2020 年度独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二零二一年四月
1
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川成飞集
成科技股份有限公司（“成飞集成”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任成飞集
成本次重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过
审慎核查，结合成飞集成 2020 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读成飞集成董事会发布的《四川成飞
集成科技股份有限公司重大资产出售报告书》以及相关评估报告、审计报告、法
律意见书、年度报告等文件。
2
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7
二、标的资产的交付或者过户情况 ................................................................... 9
（一）资产交付和过户情况 ................................................................................ 9
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 10
三、交易各方相关协议及承诺的履行情况 ..................................................... 11
（一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 11
（二）相关承诺的履行情况 .............................................................................. 11
四、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 16
（一）业务经营情况 ......................................................................................... 16
（二）收入构成情况 ......................................................................................... 17
（三）主要财务状况 ......................................................................................... 17
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 18
六、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 18
（一）公司治理及运行情况概述 ....................................................................... 18
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 19
八、持续督导总结 ............................................................................................. 19
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
成飞集成、上市公司、
指 四川成飞集成科技股份有限公司
公司
锂电洛阳 指 中航锂电（洛阳）有限公司
中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公
锂电科技 指
司
锂电研究院 指 中航锂电技术研究院有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份
本报告 指 有限公司重大资产出售之 2020 年度独立财务顾问持续督
导意见暨持续督导总结报告
四川成飞集成科技股份有限公司将公司旗下现有锂电池
本次重组、本次交易、 业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、
本次重大资产重组、本 指 中航锂电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公
次重大资产出售 司等公司股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重
组
金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司
华科投资 指 常州华科科技投资有限公司
成飞集成直接持有的锂电洛阳 63.98%股权、锂电科技控
标的资产 指
制权以及直接持有的锂电研究院 35%股权
交易对方 指 金沙投资和华科投资
华罗庚科技 指 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司
常州投资 指 常州投资集团有限公司
4
金坛投资 指 江苏金坛投资控股有限公司
常州市政府 指 常州市人民政府
金坛区政府 指 常州市金坛区人民政府
导弹研究院 指 中国空空导弹研究院
航建投资 指 航建航空产业股权投资（天津）有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司
兴航投资 指 洛阳兴航新能源技术服务有限公司
中关村国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）
《锂 电科技股权转 让 《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份
指
协议》 有限公司之附条件生效的股权转让协议》
《锂 电洛阳股权转 让 《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限
指
协议》 公司之附条件生效的股权转让协议》
《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资
《变 更锂电科技实 际
指 有限公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂
控制权协议》
电科技有限公司实际控制权的协议书》
《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资
有限公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技
《增资协议》 指
有限公司关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增
资协议》
国泰君安、本独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所 指 深圳证券交易所
人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川成飞集成科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
注：由于四舍五入的原因，本报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
国泰君安担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2020 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳 63.98%的股权，并通过锂电洛阳
间接持有锂电科技 30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院 35%的股权。锂
电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技 51%表决权，因此锂电洛阳控制
锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
本次交易中，成飞集成将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电
洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重组。具体
交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技 30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技 30%股权转让至成飞集成，同时相
关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
7
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳
45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技 30%股权等价值的锂电洛阳 45.00%股
权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞
集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以
及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技
70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
8
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电
科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余 18.98%锂电洛阳股权与 35%锂
电研究院股权、金沙投资将其持有的 9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿
划转而来）、华科投资将其持有的 65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
二、标的资产的交付或者过户情况
（一）资产交付和过户情况
9
1、标的资产过户情况
成飞集成自锂电洛阳受让锂电科技 30%的股权、成飞集成将所持锂电洛阳的
45.00%的股权转让给锂电科技、成飞集成以所持锂电洛阳剩余的 18.98%的股权
和锂电研究院 35%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳 9.38%的股权、华科投资以
所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事项，其各步骤所涉及的股权变更均
已完成通知目标公司、修改公司章程和出具出资证明书，满足相关协议约定的交
割条件，并已完成前述标的资产的交割。
2、标的资产的工商变更登记情况
2019 年 7 月 1 日，锂电洛阳向成飞集成转让所持锂电科技 30%的股权事宜
完成在金坛市工商局的股东变更登记；成飞集成以所持锂电研究院 35%的股权向
锂电科技增资事宜、华科投资以所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事宜
所涉锂电研究院股权变更完成在金坛区工商局的股东变更登记；成飞集成以所持
锂电洛阳 18.98%的股权和锂电研究院 35%的股权、金沙投资以所持锂电洛阳
9.38%的股权、华科投资以所持锂电研究院 65%的股权向锂电科技增资事宜所涉
锂电科技股权及注册资本变更完成在金坛区工商局的股东和注册资本变更登记。
2019 年 7 月 5 日，成飞集成向锂电科技转让所持锂电洛阳 45%股权事宜、
航空工业集团向金沙投资无偿划转锂电洛阳 9.38%的股权事宜、成飞集成以所持
锂电洛阳 18.98%的股权向锂电科技增资事宜与金沙投资以所持锂电洛阳 9.38%
的股权向锂电科技增资事宜所涉锂电洛阳股权变更完成在洛阳市工商局的股东
变更登记。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成本次重组的决策、审批以及实施程
序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文
10
件的规定。本次重组涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次重组所涉及的标的资产的交割程序均依法实施完成。
三、交易各方相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 4 月 22 日，锂电洛阳与成飞集成签订了《锂电科技股权转让协议》，
成飞集成与锂电科技签订了《锂电洛阳股权转让协议》，成飞集成、锂电洛阳、
金沙投资及华科投资签订了《锂电科技控制权变更协议》，成飞集成、金沙投资、
华科投资及锂电科技签订了《锂电科技增资协议》，成飞集成、锂电洛阳及锂电
科技签订了《债权转让暨抵销协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议均已生效，交
易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参
与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重大资
产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任；
关于信息真 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相
上市公司 实、准确和完 关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
整的承诺 料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、
复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大产重组涉及的所
有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组
涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相
关文件所涉及的内容没有任何影响；
3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司实际控
制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、最近十二个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员未受到过证券交易所公开谴责；
3、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
未受处罚、调
除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或
查的承诺函
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为；
4、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相
关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格；
5、最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大
违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、
合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公
司合法经营情况。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
上市公司
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
全体董事 关于信息真
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
监事、高 实、准确和完
是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人 整的承诺
员 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
12
承诺方 承诺事项 承诺内容
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人
将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案调查通知后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
未受处罚、调
查的承诺函 4、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；
5、依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形；
6、除上述事项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的
关于不存在泄
情形；
露本次重大资
产重组内幕消 2、本人在上市公司筹划本次重大资产重组事项公告前六个
息及利用本次 月内至披露《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售
重大资产重组 报告书（草案）》之日不存在买卖上市公司股票的情况；
信息进行内幕
3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交
交易的承诺函
易的情形。
上市公司 对公司填补回 若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收
董事、高 报措施能够得 益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
级管理人 到切实履行作 承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
员 出具体承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司 关于所持四川
控股股东 成飞集成科技 自本次重大资产重组事项首次公告之日起至实施完毕期间，
航空工业 股份有限公司 本公司不减持所持成飞集成股份，亦未有任何减持成飞集成
股份减持计划 股份的计划。
集团 的承诺
关于不存在泄
交易对方 露本次重大资
本公司、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司控股股
产重组内幕消
（金沙投 东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重
息及利用本次
资、华科 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
重大资产重组
投资） 内幕交易的情形。
信息进行内幕
交易的承诺函
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形；
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为；
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括
但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监
未受处罚、调 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会
查的承诺函 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处
于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公
司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有
数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形；
4、本公司系江苏金坛投资控股有限公司的全资子公司，系
依法设立并有效存续的有限公司，具有完全民事行为能力，
不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章
程需要终止的情形；
5、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可能发生的诉
讼、仲裁）。
1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及
时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重
大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
关于信息真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
实、准确和完
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
整的承诺
2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相
关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方已经或正在按
照承诺内容履行相关义务，未发生违反承诺的行为。
四、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
公司及旗下子公司以工模具设计、研制和制造、汽车零部件生产、航空零部
件生产为主业。主要产品是工装模具、汽车零部件和航空零部件，工装模具目前
主要是汽车模具。
工装模具业务:主要由公司本部及子公司集成瑞鹄、集成模具研制生产。公
司本部具备汽车整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造
技术，在国内汽车模具制造领域居领先地位。该项业务为定制品，主要采取“以
销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，销售模式主要是通过投标方式取
得订单，按客户要求组织生产，经客户现场对模具的各项指标进行预验收后发货，
模具在到达客户现场安装调试并生产出合格产品后，客户对模具进行最终验收。
长期以来，该项业务发展基本稳定，2020 年公司汽车模具业务收入有所增长。
汽车零部件业务:主要由子公司集成瑞鹄、集成模具研制生产。该项业务与
工装模具业务生产和采购模式基本一致。子公司集成模具主要依托龙泉汽车产业
城发展汽车零部件业务，独立进行市场营销，在客户确定采购意向后与其签订框
16
架协议，根据双方确定的产品品种、规格和技术工艺要求，每月根据客户的整车
销售计划组织相应的零部件产品生产和交付。子公司集成瑞鹄是国内知名车企的
零部件总成战略供应商之一，主要承接此战略客户的汽车车身零部件订单，根据
客户需求签单销售合同。2020 年公司汽车零部件业务营业收入实现小幅增长。
航空零部件业务:主要由公司本部承制。公司该项业务目前主要是承接航空
飞机零部件数控加工，同时承接少量航空钣金件产品生产制造，公司与国内飞机
制造主机厂形成了长期稳固的合作关系。该业务为“来料加工”模式，自身不涉及
采购大宗原材料，并按客户订单要求进行生产交付。该项业务呈正向增长发展趋
势。
（二）收入构成情况
2019 年至 2020 年，成飞集成收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
名称 同比增减
占营业收入 占营业收入
金额 金额
比重 比重
工装模具 41,732.93 42.42% 39,916.19 23.83% 4.55%
汽车零部件 43,314.93 44.03% 39,489.19 23.58% 9.69%
航空零部件 12,037.73 12.24% 11,239.99 6.71% 7.10%
锂电池、电源系
- - 72,634.49 43.37% -100.00%
统及配套产品
其他零星 1,289.34 1.31% 4,191.00 2.50% -69.24%
合计 98,374.93 100% 167,470.86 100% -41.26%
（三）主要财务状况
2020年度，成飞集成主要财务数据及财务指标如下表所示：
17
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 本年比上年增减
营业收入 98,374.93 167,470.86 -41.26%
归属于上市公司股东的
11,888.25 64,245.31 -81.50%
净利润
归属于上市公司股东的扣除非
2,791.33 3,095.31 -9.82%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,678.72 -6,241.82 271.08%
基本每股收益（元/股） 0.3314 1.7909 -81.50%
稀释每股收益（元/股） 0.3314 1.7909 -81.50%
加权平均净资产收益率 4.65% 30.32% -25.67%
项目 2020 年末 2019 年末 本年比上年增减
总资产 354,816.82 333,340.00 6.44%
归属于上市公司股东的净资产 254,281.81 251,028.98 1.30%
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预
期，本次重组改善了公司的资产质量，增强了公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
在持续督导期内，成飞集成严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内
部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管
18
部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治
理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履
行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，成飞集成整体
运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上
市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：成飞集成已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部
控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理
结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，成飞集成已针对本次交
易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易实施过程中，交易各方严格按照重组方案履行各方
责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次标的资产的过户已经办理完毕，手续合法
有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；成飞集成已履行资产交割的信息披
露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的
各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司
法人治理结构符合《上市公司治理准则》等的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组
项目的持续督导到期。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限
公司重大资产出售之 2020 年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报
告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
池惠涛 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
20
