融捷股份有限公司公告（2020）


证券代码：002192             证券简称：*ST 融捷           公告编号：2020-052


                       融捷股份有限公司
       关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 24 日召开了第七
届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议了《关于签署附条件生
效的股份认购协议的议案》，公司因筹划非公开发行 A 股股票，与认购对象吕
向阳先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），现
将有关情况公告如下：

    一、协议签署的基本情况
    公司筹划非公开发行 A 股股票募集资金，公司实际控制人、董事长兼总裁
吕向阳先生拟认购本次非公开发行的 A 股股票。就本次非公开发行的股份认购
事宜，2020 年 11 月 24 日，公司（协议中为“甲方”）与吕向阳先生（协议中
为“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。
    公司第七届董事会第十一次会议、公司第七届监事会第八次会议审议了《关
于签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事、关联监事回避了表决，
该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后《认购协议》方可生效。在
股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

    二、发行对象的基本情况
    姓名：吕向阳
    住 所：广州市番禺区洛溪新城**花园东区四街
    身份证号：342601********003X
    主要工作经历：吕向阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作；1995 年 2 月
与王传福先生共同创办比亚迪（002594.SZ），1995 年 4 月创办融捷投资控股集
团有限公司。2014 年 7 月 4 日起任本公司董事长兼总裁，并担任融捷投资控股
集团有限公司董事长、融捷健康科技股份有限公司（300247.SZ）董事长、比亚
迪股份有限公司（002594.SZ）副董事长兼非执行董事、广州文石信息科技有限
                                      1
                                                 融捷股份有限公司公告（2020）



公司董事长、慢钱科技控股集团有限公司董事长、南京融捷康生物科技有限公司
董事长、广东融捷融资租赁有限公司董事长、安华农业保险股份有限公司董事、
广东省安徽商会名誉会长、广东省制造业协会名誉会长、广东省产业发展促进会
名誉会长、比亚迪慈善基金会副理事长等职。吕向阳先生有着数十年产业投资和
金融投资的经验，拥有十多年锂电池及新能源材料等实业运作经历，并在这些领
域取得了非凡的业绩。
    吕向阳先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，吕向阳先生及其一致行
动人合计持有公司 25.17%股份。吕向阳先生认购本次非公开发行构成关联交易。
    三、合同的主要内容
    《认购协议》主要内容摘要如下：
    1、认购股份的数量
    吕向阳先生拟认购甲方本次非公开发行的股票 17,609,391.00 股。
    若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次
发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦
做相应调整。
    除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的
股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调
整。
    2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    （1）认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
    （2）认购价格：认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即 18.74 元/股。
    本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十一次会议决议
公告日。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
                                     2
                                                 融捷股份有限公司公告（2020）



红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    （3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
    乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按
照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。
    本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股
利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
    若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价
款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保
荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账
户。
    （5）其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应
向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方
证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票
登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
    本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权
利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行
完成后的持股比例共享。
    3、协议生效条件
    本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，
在下述条件全部满足时生效：
    （1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
    （2） 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
                                    3
                                                融捷股份有限公司公告（2020）


    4、违约责任
    （1）任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议中所
作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不
履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，
违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
    ①本协议生效且甲方本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证
监会核准后，若乙方不认购甲方本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本协
议约定的最低份额，且约定由乙方认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按
如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：
    甲方直接损失金额=（本协议约定的乙方认购最低份额-乙方实际认购份额）
÷本协议约定的乙方认购最低份额×按发行方案确定的乙方认购最低份额所对应
的募集资金总额。
    ②若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购
资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购
资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期
贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
    （2）如果任何一方严重违反本协议约定，守约方除有权要求违约方承担上
述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即
采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单
方以书面通知方式解除本协议。

   四、备查文件
   1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；
   2、经与会监事签署的《融捷股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》
   3、公司与吕向阳先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。


                                                融捷股份有限公司董事会
                                                     2020 年 11 月 24 日




                                  4