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公司公告

融捷股份:关于增加2021年度日常关联交易预计的公告2021-04-14  

                                                                          融捷股份有限公司公告(2021)


证券代码:002192            证券简称:融捷股份            公告编号:2021-031


                         融捷股份有限公司
      关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、增加 2021 年度日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述
    1、基本情况
    因客户需求增加及产品价格上涨,2021 年度公司(包括合并报表范围内的
子公司,以下统称“公司”)拟分别与关联方比亚迪股份有限公司(以下简称“比
亚迪”)全资子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司(以下简称“比亚迪供应
链”)、公司控股股东融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷集团”)控
股子公司成都融捷锂业科技有限公司(以下简称“成都融捷锂业”)发生销售商
品的日常关联交易,预计总金额不超过 55,000 万元;与关联方融捷集团控股子
公司合肥融捷金属科技有限公司(以下简称“融捷金属”)和成都融捷锂业发生
采购原材料的日常关联交易,预计总金额不超过 23,000 万元,自公司股东大会
批准之日起 2021 年度内签订交易合同有效。
    2、上一年度日常关联交易实际发生情况
    2020 年,公司及合并报表范围内的子公司向关联方销售产品、商品发生关
联交易金额为 7,766.90 万元,向关联方采购产品、商品发生关联交易金额为 3.3
万元,向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额为 2.45 万元,向关联方承租发
生关联交易金额为 4.33 万元。
    3、交易履行的相关程序
    公司于 2021 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事吕向阳先生、张顺祥先
生、谢晔根先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见,详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案涉及金额达到股东大会审批标准,根据《股票上市规则》和《公司章
                                     1
                                                               融捷股份有限公司公告(2021)



   程》的规定,本议案需提交股东大会审议。关联股东融捷集团及其一致行动人需
   在股东大会审议本议案时需回避表决。
         (二)预计关联交易类别和金额
         2021 年度,公司本次预计与关联方发生新增的关联交易金额如下表:
                                                                               单位:万元

关联
                       关联交易      关联交易       合同签订金额      截至披露日     上年发生
交易      关联人
                         内容        定价原则       或预计金额        已发生金额       金额
类别

                                   按照比亚迪正常
          比亚迪供                 的采购招标流程
                       销售锂盐                        30,000           4,876.13       95.53
向关联      应链                   进行竞标或者以
人销售                               市场化为原则
商品      成都融捷
                      销售锂精矿   以市场化为原则      25,000           1,333.14         0
            锂业
           小计           -              -             55,000           6,209.27       95.53
向关联   融捷金属、
人采购   成都融捷      采购锂盐    以市场化为原则      23,000           2,916.81         0
原材料     锂业
           小计           -              -             23,000           2,916.81         0
         公司前期已批准的 2021 年度日常关联交易预计额度为 69,000 万元,加上本
   次新增的 78,000 万元额度后,总额度为 147,000 万元。具体情况如下表:
                                                                               单位:万元

关联
                       关联交易      关联交易       合同签订金额      截至披露日     上年发生
交易      关联人
                         内容        定价原则       或预计金额        已发生金额       金额
类别

                                   按照比亚迪正常
                       销售锂盐                        40,000           4,876.13       95.53
                                   的采购招标流程
          比亚迪
                                   进行竞标或者以
向关联                 销售设备                        27,000           2,394.62     7,617.82
                                     市场化为原则
人销售
          成都融捷
商品                  销售锂精矿   以市场化为原则      35,000           1,333.14         0
            锂业
          融捷能源     销售锂盐    以市场化为原则      5,000               0             0
           小计           -              -            107,000           8,603.89     7,713.35
向关联   融捷金属、
人采购   成都融捷      采购锂盐    以市场化为原则      40,000           2,916.81         0
原材料     锂业
           小计           -              -             40,000           2,916.81         0


                                             2
                                                                         融捷股份有限公司公告(2021)


         注:公司前期已批准的 2021 年度日常关联交易预计额度详见 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 26 日、
   2021 年 4 月 9 日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020 年第
   三次临时股东大会决议公告》《2021 年第一次临时股东大会决议公告》《2021 年第二次临时股东大会决议
   公告》等相关公告。
         上表中,“融捷能源”指合肥融捷能源材料有限公司,为融捷集团控制的企业,公司参股企业。

          (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                          单位:万元

                                                           实际发生   实际发生
关联交                  关联交     实际发      预计        额占同类   额与预计
            关联人                                                                    披露日期及索引
易类别                  易内容     生金额      金额        业务比例   金额差异
                                                             (%)      (%)

           芜湖天弋     销售锂      53.55      3,000        0.70%     98.22%
                                                                                    2020 年 1 月 14 日
            比亚迪      电设备     7,617.82   27,000       99.30%     71.79%
向关联                                                                              www.cninfo.com.cn
                        销售锂
人销售     融捷能源                    0      11,000         0%        100%       《关于 2020 年度日常
                        盐产品
产品、                                                                            关联交易预计的公告》
           成都融捷     销售锂
商品                                   0       5,000         0%        100%             2020-004
             锂业       精矿
             小计                  7,671.37   46,000        100%         —
                                                                                    2020 年 1 月 14 日
向关联                  采购粗                                                      www.cninfo.com.cn
人采购     融捷金属     制碳酸         0       3,500         0%        100%       《关于 2020 年度日常
产品、                    锂                                                      关联交易预计的公告》
  商品                                                                                  2020-004
             小计                      0       3,500         0%          —
                                  公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,实
公司董事会对日常关联交易
                                  际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定;另外,部
实际发生情况与预计存在较
                                  分日常关联交易预计有效期限跨年度,实际发生额需跨年度累计计
大差异的说明(如适用)
                                  算。因此导致上表实际发生额与预计金额存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交          不适用
易实际发生情况与预计存在
较大差异的说明(如适用)
   注:1、上表中: “芜湖天弋”指芜湖天弋能源科技有限公司,为公司控股股东融捷集团控制的企业;
   2、除上表所述日常关联交易外,2020 年度公司向关联方零星采购产品、商品发生关联交易金额 3.3 万元,
   向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额 2.45 万元,向关联方承租发生关联交易金额 4.33 万元;长和华锂
   向比亚迪供应链销售锂盐产品发生关联交易金额 95.53 万元。


          二、关联方介绍和关联关系

          (一)比亚迪供应链
          1、基本情况
          公司名称:比亚迪股份有限公司

                                                       3
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   法定代表人:王传福
   注册资本:2,728,142,855 元人民币
   住      所:广东省深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
    经营范围:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性
线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
生产、销售;3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售;货物及技术进出口
(不含分销、国家专营专控商品);作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、
电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和
出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、
储能机组的销售;汽车电子装置研发、销售;新能源汽车关键零部件研发以及上
述零部件的关键零件、部件的研发、销售;轨道交通运输设备(含轨道交通车辆、
工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、
通信及综合监控系统与设备)的研发、设计、销售、租赁与售后服务(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品,按国家有关规
定办理申请);轨道梁柱的研发、设计、销售;自有物业租赁(物业位于大鹏新
区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路
3001 号比亚迪工业园内);广告设计、制作、代理及发布;信息与技术咨询、
技术服务。

    2、关联方的业务经营及财务情况说明

    比亚迪为 A 股和 H 股上市公司,A 股股票简称:比亚迪,A 股股票代码:
002594。
    比亚迪最近三年主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、
手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏等业务,并积极拓展城市轨道交通业
务领域。比亚迪最近一年的财务数据(经审计)如下:
                                            2020 年 12 月 31 日
   资产总额(万元)                                          20,101,732.10
   归属于上市公司股东的净资产(万元)                         5,687,427.40
                                                2020 年度
   营业收入(万元)                                          15,659,769.10
   归属于上市公司股东的净利润(万元)                             423,426.70
    3、关联关系说明

                                        4
                                                   融捷股份有限公司公告(2021)



    公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长,根据《股
票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定,比亚迪为公司关联方,本次交易
构成关联交易。
    4、履约能力分析
    比亚迪资产及收入规模巨大,且经营水平和盈利能力较高,是全球动力电池
领域和新能源汽车产业的领跑者之一。比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的
科技创新能力,已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术,建立起新能源汽车
领域的全球领先优势和动力电池领域全球领先的技术优势和成本优势。比亚迪作
为一家横跨汽车和电池两大领域的企业集团,拥有全球领先的电池、电机、电控
等核心技术,在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。比亚迪信用情况良好,
未被列入失信被执行人名单,该项关联交易违约风险较小。
    (二)成都融捷锂业
    1、基本情况
    公司名称:成都融捷锂业科技有限公司
    法定代表人:张加祥
    注册资本:5,000 万元人民币
    住    所:天府新区邛崃产业园区羊纵七路 18 号
    经营范围:碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售;
矿石(不含煤炭、稀有金属)及锂系列产品的加工和销售;其它化工产品的经营
(不含危化品);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
    2、关联方的业务经营及财务情况说明
    成都融捷锂业于 2017 年 3 月成立,主要业务包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化
锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售。成都融捷锂业锂盐规划产能为 4 万吨/
年,一期项目 2 万吨/年正在进行设备调试,计划 2021 年第二季度投产。成都融
捷锂业最近一年的财务数据(未经审计)如下:
                                              2020 年 12 月 31 日
   资产总额(万元)                                                 55,024.38
   净资产(万元)                                                    4,883.72
                                                   2020 年度
   营业收入(万元)                                                      0.00
   净利润(万元)                                                      -40.58
                                    5
                                                  融捷股份有限公司公告(2021)



    3、关联关系说明
    成都融捷锂业为公司参股企业,为公司控股股东融捷集团控制的企业,根据
《股票上市规则》10.1.3 条的有关规定,成都融捷锂业为公司关联方,本次交易
构成关联交易。
    4、履约能力分析
    成都融捷锂业注册资本为 5,000 万元,为公司控股股东融捷集团控制的企业,
企业信用情况良好,未被列入失信被执行人名单,该项关联交易违约风险较小。
    (三)融捷金属
    1、基本情况
    企业名称:合肥融捷金属科技有限公司
    法定代表人:吴庆隆
    注册资本:875 万美元
    住    所:安徽省合肥市巢湖经济开发区花山工业园花山路西侧
    经营范围:利用废旧电池等二次资源采用循环技术湿法提取钴、镍等有色金
属;开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色金属产品、充电电池材料、硫酸铵
副产品;计算机软硬件、通讯设备、电子产品、数码产品、手机、日用百货的批
发及零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、关联方的业务经营及财务情况说明
    融捷金属主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品,其主要产
品为四氧化三钴等钴系材料,主要用于制造锂离子电池正极材料。融捷金属最近
一年的财务数据(未经审计)如下:
                                             2020 年 12 月 31 日
   资产总额(万元)                                              46,709.40
   净资产(万元)                                                26,289.96
                                               2020 年 1-12 月
   营业收入(万元)                                              21,349.17
   净利润(万元)                                                  1,098.31
    3、关联关系说明
    融捷金属为公司参股企业,为公司控股股东融捷集团控制的企业,根据《股
票上市规则》10.1.3 条的有关规定,融捷金属为公司关联方,本次交易构成关联
交易。
    4、履约能力分析
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    融捷金属注册资本 875 万美元,总资产、净资产和收入情况较好,且为公司
控股股东融捷集团控制的企业,企业信用情况良好,未被列入失信被执行人名单,
该项关联交易违约风险较小。

   三、关联交易主要内容

       1、关联交易主要内容
    公司拟分别与关联方比亚迪供应链、成都融捷锂业发生销售商品的日常关联
交易,预计总金额不超过55,000万元;与关联方融捷金属、成都融捷锂业发生采
购原材料的日常关联交易,预计总金额不超过23,000万元。本次关联交易将在自
愿平等、公平公允的原则下进行,以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司
与非关联方同类交易的定价政策一致,具体交易金额及内容以最终签订的协议为
准。
       2、关联交易协议签署情况
    公司暂未与比亚迪供应链、成都融捷锂业、融捷金属就本次增加的交易额度
签署关联交易协议。待股东大会批准后,公司将根据实际情况与比亚迪供应链、
成都融捷锂业、融捷金属签署关联交易协议。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司的主要业务包括锂矿采选、锂盐及深加工和锂电设备销售;比亚迪的主
要业务之一是锂离子电池以及其他电池的研发、生产和应用,在资金、技术、资
源等方面都处于行业领先水平,有着强大的实力;成都融捷锂业主要业务是碳酸
锂、氢氧化锂、氯化锂等锂盐系列产品的研发、生产和销售;融捷金属主要从事
开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品,其主要产品为四氧化三钴等钴系
材料,融捷金属在利用电池废料提取钴的过程中会产生副产品,其中包括粗制碳
酸锂等。
    公司的锂盐产品属于比亚迪的上游原材料,通过本次交易,公司可以增加订
单来源渠道,提升销售规模;比亚迪可以增加锂盐产品采购渠道。公司与比亚迪
的关联交易是锂电池产业链上下游间的业务合作。公司锂盐产品的市场开拓能力
较强,但目前公司自有锂盐产能无法满足下游客户的需求;为更好地满足下游客
户需求,公司向关联方成都融捷锂业、融捷金属采购锂盐产品用于生产或销售。
公司与成都融捷锂业和融捷金属的关联交易是锂盐产业链上下游间的业务合作。
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前述交易均基于正常业务开展的需要,属于正常的商业交易行为。
    公司与比亚迪的关联交易采用招投标方式或者以市场化原则确定交易价格,
公司与成都融捷锂业、融捷金属的关联交易采取市场化原则确定交易价格,具备
公允性。本次日常关联交易预计将会对公司2021年度业绩产生一定的影响,具体
影响数据以经会计师审计后的财务数据为准。

   五、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可,并发表了同意的独
立意见。详情如下:
    (一)事前认可
    “公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计是因为客户需求增加和产品价
格上涨,公司采购与销售均以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非关
联方同类交易的定价政策一致。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署,
不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合
有关法律、法规和本公司章程的规定,符合公司经营发展需要。
    我们同意将该项事项提交公司第七届董事会第十六次会议审议,关联董事需
回避表决。”
    (二)独立意见
    “1、公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计是因为客户需求增加和产品
价格上涨,公司采购与销售均以市场化为原则,严格执行市场价格,同公司与非
关联方同类交易的定价政策一致。符合有关法律、法规和本公司章程的规定,符
合公司经营发展需要,不存在损害本公司和中小股东利益。
    2、董事会对该关联交易预计的表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》
等有关规定,关联董事回避了表决,我们对该议案投了赞成票,并同意提交股东
大会审议。”

   六、备查文件

   1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》;
    2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
六次会议审议相关事项的事前认可函》;
    3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
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六次会议审议相关事项的独立意见》;
   4、深交所要求的其他文件。
   特此公告。
                                         融捷股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 13 日




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