上海二三四五网络控股集团股份有限公司
         独立董事关于第六届董事会第三十四次会议
                         相关事宜的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联
方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，不存在关联方违规占用
公司资金的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关
联方违规占用资金情况。


2、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明
    依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外
担保事项进行核查，核查情况具体如下：
    2018 年度公司及控股子公司对外担保总额为人民币 150,000 万元，占公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 931,567.38 万元的 16.10%。
其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 100,000 万元；全资子公司之间的
担保金额为人民币 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司
的担保）为 50,000 万元；实际已发生的担保总额为人民币 132,700 万元。其中
公司为全资子公司担保金额为人民币 82,700 万元；全资子公司之间的担保金额
为 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为 50,000
万元。
    经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司
产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在
违规对外担保情况。


3、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
    经审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利
益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，
有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等
相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小
投资者的利益。我们同意《公司 2018 年利润分配预案》，并提交公司 2018 年度
股东大会审议。


4、关于《公司 2018 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用
募集资金的情形。公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


5、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的
   独立意见
    经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履
行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同
意续聘该所为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东大会审议。


6、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定，我们认真阅读了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理
层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。同意公司董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
7、关于 2015 年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充
   流动资金的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2015 年非公开发行股票募投项目已全部达到预计
效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用
效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12
号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们同意本次公司将 2015 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金，并提交公司 2018 年度股东大会审议。


8、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理
制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。
使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公
司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险
理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理
财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇
投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司 2018 年度股东大会审议通过之
日起至 2019 年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。
在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不
存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品
的议案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。


9、关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立
   意见
    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，鉴于公司股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计 12 名员工已离职，
已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销
上述已离职激励持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 400.525 万股。
回购情况如下：
    （1）2016 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为
116.025 万股，回购价格为 2.76 元/股，回购价款共计 3,202,290 元。
    （2）2016 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为
19.5 万股，回购价格为 2.83 元/股，回购价款共计 551,850 元。
    （3）2017 限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为 156
万股，回购价格为 3.30 元/股，回购价款共计 5,148,000 元。
    （4）2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为
109 万股，回购价格为 2.28 元/股，回购价款共计 2,485,200 元。
    本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公
司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本
次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。


10、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的
合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。


11、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见
    经审核，我们认为：本次董事会提名的 3 名非独立董事候选人具备履行董事
职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事
资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次非独立董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同
意本次 3 名非独立董事候选人的提名，并提交公司 2018 年度股东大会审议。


12、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
    本次董事会提名的 3 名独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工
作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司独立董事资格。未发现有
《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形。本次独
立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，合法有效。因此，我们同意本次 3 名独立董事候选人的提名，并提交公
司 2018 年度股东大会审议。


13、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见
    经审核，我们认为：
    （一）本次公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币 5 亿元（不超过最近
一个年度经审计净资产的 10%）的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障
日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资
渠道，提高闲置资金的使用效率；
    （二）公司已根据相关规定制定了符合公司的《风险投资管理制度》，明确
了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；
    （三）公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用自有资金进行风险投资，同意将该议案提交股东大
会审议。




                                         独立董事：徐骏民、李健、薛海波
                                                        2019 年 4 月 11 日