二三四五：北京海润天睿律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2019-04-15
北京海润天睿律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13、17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海二三四五网络控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）的委托，担任公司2016
年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证券法》”）
及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所已得到二三四五如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印
件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已经履行的批准和授权程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次回购注销事项已履行如下程序：
1、2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事长陈于冰先
生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次激励计划的激励对象，在上
述议案表决时进行了回避。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意
见。
2、2016 年 10 月 27 日，第六届监事会第四次会议审议通过了《公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4.公司于 2016 年 11 月 25 日发布《关于限制性股票（首期）授予完成的公
告》：经公司董事会确定 2016 年 11 月 14 日为授予日，首次授予限制性股票数
量为 2,215 万股，授予对象为 56 人，授予价格为 5.81 元/股。
公司于 2017 年 11 月 27 日发布《关于限制性股票（预留部分）授予完成的
公告》：经公司董事会确定 2017 年 11 月 7 日为授予日，首次授予限制性股票
数量为 484.5 万股，授予对象为 30 人，授予价格为 3.6 元/股。
（三）本次回购注销
1.2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份
涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期
自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，
除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
2.2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
3.2019 年 4 月 11 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，同意
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段必要的法定批准和授权程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上海二三四五网络控股集团股份有
限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次限制性股票回购注销的事由
经本所律师核查，公司2016年限制性股票激励计划的部分原股权激励对象
代小虎、高畅、霍长青等合计7名员工（以下称“7名原激励对象”）因个人原
因辞去在公司担任的全部职务，根据《管理办法》《限制性股票激励计划》，不再
符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件。因此，公司需对2016年限制性
股票激励计划的7名原激励对象已获授但尚未解锁的股票合计135.525万股进行
回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格
因公司于2017年4月实施了2016年度权益分派方案（每10股转增7股派0.5
元），于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），
上述7名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量增加至
1,355,250股。根据《限制性股票激励计划》，并应对上述7名原激励对象持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的情况下
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P=max{P0-V，1}
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的每
股限制性股票回购价格应不低于股票面值即每股1元。
调整后本次回购注销限制性股票的数量及价格如下：
序 授予价格 原授予股数 调整后股数 未解禁股数 回购价格 回购金额
姓名 授予期次
号 （元/股） （万股） （万股） （万股） （元/股） （元）
1 代小虎 2016 年首期 5.81 70 154.7 46.41 2.76 1,280,916
2 高畅 2016 年首期 5.81 20 44.2 13.26 2.76 365,976
3 霍长青 2016 年预留 3.60 17 22.1 11.05 2.83 312,715
4 朱剑良 2016 年首期 5.81 25 55.25 16.575 2.76 457,470
5 顾铭槐 2016 年首期 5.81 20 44.2 13.26 2.76 365,976
6 张苗苗 2016 年预留 3.60 13 16.9 8.45 2.83 239,135
7 张莹 2016 年首期 5.81 40 88.4 26.52 2.76 731,952
合计 - - 205 425.75 135.525 - 3,754,140
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票的资金总额共计 3,754,140
元，均来源于公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的事由，限制性股票数量和回购价格的确定及
资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销
的合法授权，本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定
程序；本次回购注销的事由，限制性股票数量和回购价格的确定及资金来源均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本
次回购注销相关事项尚需提交股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：___________ 彭山涛：_________
张 宁：_________
日期： 年 月 日
