上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                            2020 年度监事会报告


       报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、
法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护
公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重
大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规
范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、     监事会的会议情况
       报告期内，公司共召开了四次监事会会议，主要内容如下：
（一） 2020 年 4 月 28 日召开第七届监事会第六次会议
       1. 审议通过《公司 2019 年度报告》及摘要；
       2. 审议通过《公司 2019 年度监事会报告》；
       3. 审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》；
       4. 审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》；
       5. 审议通过《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
       6. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
       7. 审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实
          自查表》；
       8. 审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；
       9. 审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
          案》；
       10. 审议通过《关于补选公司监事的议案》；
       11. 审议通过《公司 2020 年第一季度报告》及正文。
       相关决议详见 2020 年 4 月 30 日披露的《第七届监事会第六次会议决议公告》公
告编号：2020-019）。


（二） 2020 年 5 月 21 日召开第七届监事会第七次会议
       1. 审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
    相关决议详见 2020 年 5 月 22 日披露的《第七届监事会第七次会议决议公告》公
告编号：2020-036）。


（三） 2020 年 8 月 14 日召开第七届监事会第八次会议
   1. 审议通过《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要。
    相关决议详见 2020 年 8 月 18 日披露的《第七届监事会第八次会议决议公告》公
告编号：2020-053）。


（四） 2020 年 10 月 23 日召开第七届监事会第九次会议
   1. 审议通过《公司 2020 年第三季度报告》全文及正文。
    相关决议详见 2020 年 10 月 26 日披露的《第七届监事会第九次会议决议公告》
（公告编号：2020-062）。


二、监事会对公司 2020 年度有关事项的监事意见
（一） 公司依法运作情况
    公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决
策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经营投资风险。
公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司
或股东利益的行为。


（二） 检查公司财务情况
    监事会对 2020 年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公
司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客
观地反映了公司的财务状况和经营成果。


（三） 监事会对内部控制自我评价报告的意见
    对董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2019 年度内部控制自我评价报告》
全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度
并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的
真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。


（四） 监事会对公司有关重大事项的专项意见

    1. 对《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见

    经审核，监事会认为：公司 2019 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资
金的情形。公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    2. 对《关于续聘会计师事务所的议案》的专项意见

    经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报
告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、
义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。

    3. 对《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的专项意见

    经审核，监事会认为：《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规
则落实自查表》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效
的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，
为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

    4. 对《关于使用自有资金进行投资理财的议案》的专项意见

    经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制
度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币 40 亿元进行委托理财，不超过（含）5
亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内
任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过
上述额度，有效期为自 2020 年 5 月 1 日起的 12 个月内。上述投资理财是在满足公
司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需
要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理
财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东
利益的情形。

    5. 对《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的

        专项意见

    经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2019 年度业绩水平未达到公司 2017
年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核
目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票 45,056,700 股进行回购注销。本
次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。


（五）关联交易及对外担保情况
    公司监事会认为公司关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相
关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    报告期内公司的对外担保事项，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，无需
公司监事会出具专项意见。


（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司董事会于 2020 年 4 月修订了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董
事工作制度》、《对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事会
秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》、《募集资
金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《重大事项内部报告制度》。经监
事会核查，公司对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未
公开的信息，均严格执行了上述制度。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信
息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他
重大事项披露期间等敏感期内没有利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦未发生董
事、监事、高级管理人员本人在六个月内短线买卖公司股票的行为。




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                                                         2021 年 4 月 27 日