证券代码：002196          证券简称：方正电机         公告编号：2021-051



                   浙江方正电机股份有限公司

              关于对外投资暨关联交易的公告


        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    一、关联交易背景

    1、对外投资的基本情况

     2021 年 5 月 6 日，浙江方正电机股份公司（简称“方正电机”或“公司”）
召开第七届董事会第三次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表
决，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与星舰发展有
限公司（以下简称“星舰发展”）共同投资 5000 万元人民币成立公司，名称为
浙江星舰动力谷产业发展有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“星
舰动力谷”）。

    2、关联关系概述

    星舰发展有限公司为中车城市交通有限公司参股的上海绿脉产城建设发展
有限公司对外投资企业。中车城市交通有限公司系方正电机的间接控股股东。因
此星舰发展为公司关联方，公司此次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    3、投资履行的审批程序

    公司于 2021 年 5 月 6 日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事冯融、邹建生、
何德军已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本
次关联交易属于董事会会议审议权限内。

       二、关联方的基本情况

       1、基本情况
        名称                              星舰发展有限公司
        住所                   苏州市吴江区黎里镇汾湖大道 558 号
   成立日期                                2020 年 11 月 05 日

  法定代表人                                      张承

统一社会信用代码                         91320509MA22YJKT4X

   注册资本                                80000 万元 人民币

   公司类型                                  有限责任公司

                   许可项目： 技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部

                   门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

                     一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机

                   械电气设备制造；仪器仪表制造；智能控制系统集成；企业管理；物业
   经营范围
                   管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数据服务；物联网应用服

                   务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

                   让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁（除依

                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    2、最近一期主要财务数据
    因星舰发展有限公司成立于 2020 年 11 月 05 日，未开展经营业务，无最近
一期财务数据。

       三、拟共同投资设立新公司的基本情况

       公司名称：浙江星舰动力谷产业发展有限公司（暂定名，以工商注册核名为
准）

       公司类型：有限责任公司
    注册资本：5,000 万元人民币

    拟注册地址: 浙江省丽水市莲都区

    法定代表人: 由星舰发展委托的董事担任

    出资方式: 按照相关股权比例以现金形式出资

    股本结构:


           股东名称        认缴出资额(万元)   出资方式       出资比例
   序号

          星舰发展有限公
    1                              3,500.00       现金        70.00%
          司

          浙江方正电机股
    2                              1,500.00       现金        30.00%
          份有限公司

           合计                    5,000.00   100.00%        100.00%



    四、对外投资合同的主要内容

    甲方：星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）

    乙方：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）

    （一）公司的经营范围

    园区管理服务、大数据服务、普通货物仓储服务、人工智能公共服务、平台
技术咨询服务、新材料技术推广服务、商业综合体管理服务、仓储设备租赁服务、
机械设备租赁服务、装备设计、装备研发、装备制造、产品销售、技术进出口、
销售代理、贸易经纪、会议及会展服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术
转让、技术推广、物联网技术服务、信息系统集成服务等。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 具体以工商核定经营范围为准）。

    （二）注册资本

    1、注册资本
    公司的注册资本为人民币伍仟万元整（RMB50,000,000）。

    2、双方出资金额、出资方式及占股比例

    甲方以现金方式出资，出资人民币叁仟伍佰万元整（RMB35,000,000.00），
占公司注册资本比例为 70%。

    乙方以现金方式出资，出资人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000.00），
占公司注册资本比例为 30%。

    公司成立后甲方、乙方在合资公司的股权结构及比例如下：

 序号                  出资方                认缴注册资本       股比
 甲方              星舰发展有限公司           3500 万元         70%
 乙方        浙江方正电机股份有限公司         1500 万元         30%

    3、股东的实缴出资安排

    股东各方同意自接到公司出具的注册资本缴付通知后分期缴纳；并同意于公
司银行账户开立之日起 30 个工作日内，按各自认缴出资比例合计实缴人民币壹
佰万元用于公司前期启动资金（其中，星舰发展缴纳出资 70 万元，方正电机缴
纳出资 30 万元）；全部注册资本最晚不迟于公司成立之日起十年内全部缴纳完
毕。公司董事会将根据公司经营所需，制定具体的注册资本缴付计划。

    以上实缴到位资本金，由项目公司出具出资证明书，并将实缴到位股东载入
股东名册，办理工商备案，同时置于项目公司。

    （三）组织机构

    1、公司设董事会，董事会由 3 人组成，星舰发展委派 2 名，方正电机委派
1 名，并经股东会选举产生。董事长由星舰发展的董事担任，由董事会选举产生。
董事任期届满需要委派新董事的，委派原则不变。公司董事任期为三年，任期届
满，可连选连任。
    2、公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
    3、公司设监事会，监事会由 3 人组成，由星舰发展委派 1 人，方正电机委
派 1 人，并经股东大会选举产生；由星舰发展推荐职工监事 1 人，并经职工代表
大会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事会主席 1
人，由星舰发展推荐的监事担任。监事会主席任期三年，任期届满，可连选连任。

    （四）协议生效

    本协议自协议双方签署之日起生效。按本协议规定的各项原则订立的附属协
议文件，均为本协议的组成部分，需当地有关部门批准的，自批准之日起生效。

    五、本次对外投资对公司的影响和可能存在的风险
    （一）投资设立新公司对公司的影响
    在《中国制造 2025》、《浙江省培育建设“未来工厂”试行方案 》、中车
城市交通有限公司产业整合、产业融合和共享制造方针指导下，公司与关联方合
资建设新工厂，目标是将其建设成为新能源乘用车驱动电机和工业电机为重点的
产业聚集地、共享智能制造平台、柔性设计平台和检验检测平台，成为丽水市未
来工厂的标杆示范工厂和中国智驱智控行业高地、人才技术交流平台。
    本次对外投资有利于公司整体竞争力和持续经营能力的提升，对公司做大做
强新能源驱动电机业务有着积极作用。
    （二）可能存在的风险
     星舰动力谷公司设立后可能存在市场前景及行业政策变化等客观因素等风
险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制
制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与关联方星舰发展累计发生的各类关联交易的总金额为
0 万元（不含本次关联交易）。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经审议，独立董事认为：公司对外投资成立星舰动力谷公司符合公司整体发
展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次合作遵循公开、公平、
合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第七届董事
会第三次会议审议。

    2、独立董事独立意见
    经审议，独立董事认为：公司与星舰发展有限公司共同投资成立星舰动力谷
公司是在产业整合、产业融合和共享制造方针指导下，将其建成为新能源乘用车
驱动电机和工业电机为重点的产业聚集地、共享智能制造平台、柔性设计平台和
检验检测平台，成为丽水市未来工厂的标杆示范工厂和中国智驱智控行业高地、
人才技术交流平台。合作各方将遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商
一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本
次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深
圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。
因此，我们一致同意本次对外投资事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次
关联交易基于公司经营长期发展和战略布局而进行，关联交易定价遵循市场化原
则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事
项无异议。



     特此公告。




                                     浙江方正电机股份有限公司董事会
                                            2021 年 5 月 6 日