嘉应制药:金茂凯德关于对嘉应制药的关注函之专项法律意见书2021-03-05
上海金茂凯德律师事务所
关于
对广东嘉应制药股份有限公司
的关注函
之
专项法律意见书
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电话:(8621) 63872000 传真:(8621) 63353272
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关于对广东嘉应制药股份有限公司
的关注函
之专项法律意见书
致:广东嘉应制药股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)接受广东嘉应制药股份有限
公司(以下简称“嘉应制药”或“公司”)聘请,就《关于对广东嘉应制药股份
有限公司的关注函》中小板关注函【2021】第 107 号的相关法律问题发表法律
意见并出具本法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为本次委托事项的法定文件,随其他文件一
并报送深圳证券交易所审查,并在应深圳证券交易所要求时予以公告。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等相关法律、法规及规范性文件的规定,审核嘉应制药及第三方提供的与
本法律意见书相关的文件材料,就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实及
本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神,就嘉应制药的关注函的相关法律问题,发表法律意见
如下:
一、公司第一大股东的变化情况
2018 年 7 月 25 日,你公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵分别与中联集信投
资管理有限公司(以下简称“中联集信”)签署了《表决权委托协议》,陈泳洪、
黄智勇、黄利兵将合计持有的公司 16.01%股份对应的表决权委托给中联集信行
使,委托期限为协议生效之日起 30 个自然月(到期日为 2021 年 1 月 25 日),
中联集信成为你公司第一大股东。2021 年 1 月 25 日,陈泳洪、黄智勇、黄利兵
与中联集信签署《〈表决权委托协议〉之补充协议》及《〈股东一致行动人协
议〉之补充协议》,各方一致同意,将表决权委托及一致行动人协议的有效期
均延长至 2021 年 7 月 25 日。2021 年 2 月 25 日,你公司披露公告,陈泳洪、黄
智勇、黄利兵与中联集信签署解除协议,解除表决权委托和一致行动关系,陈
泳洪、黄智勇、黄利兵恢复行使相关股份表决权。
2、请说明本次解除表决权委托和一致行动关系后,你公司第一大股东的变
化情况,以及权益变动披露的完整性,并请律师核查后发表明确意见。
回复:
2018 年 7 月 25 日,陈泳洪、黄智勇、黄利兵(三人以下合称“甲方”)分
别与中联集信(“乙方”)签署了《表决权委托协议》,甲方将合计持有的公司
81,246,096 股(占公司总股本的 16.01%)对应的表决权等除收益权之外其他权利
委托给乙方行使,委托期限是自协议生效之日起 30 个自然月。详见公司及信披
义务人于 2018 年 7 月 26 日披露的《关于股东签订表决权委托协议的公告》(公
告编号:2018-051)、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
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2018 年 12 月 11 日,甲方分别与乙方签署了《股东一致行动人协议》,各
方同意在处理有关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项
时,均应采取一致行动,出现意见不一致时,以乙方意见为准。详见公司于 2018
年 12 月 12 日披露的《关于股东签订一致行动人协议的公告》(公告编号:
2018-089)。
2021 年 1 月 25 日,甲方与乙方签署了《<表决权委托协议>之补充协议》及
《<股东一致行动人协议>之补充协议》,各方一致同意,将《表决权委托协议》
及《股东一致行动人协议》的有效期均延长至 2021 年 7 月 25 日。详见公司于
2021 年 1 月 26 日披露的《关于股东<表决权委托协议>及<股东一致行动人协议>
有效期延长暨签署<补充协议>的公告》(公告编号:2021-001)。
2021 年 2 月 24 日,甲方与中联集信签署了《<表决权委托协议>及补充协议
之解除协议》及《<股东一致行动人协议>及补充协议之解除协议》(以下合称“《解
除协议》”),甲方向乙方委托行使表决权事宜及股东一致行动人关系即时解除。
详见公司及信披义务人于 2021 年 2 月 25 日披露的《关于股东解除表决权委托及
一致行动人关系暨股东权益恢复原状的公告》(公告编号:2021-003)及《简式
权益变动报告书》(一)、《简式权益变动报告书》(二)。
《解除协议》签订前,中联集信通过直接持股和表决权委托方式合计拥有公
司 82,051,696 股普通股对应的表决权,占公司总股本比例为 16.17%,为公司第
一大股东。
深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”) 持有公司股份
57,200,000 股,占公司股份总数的 11.27%。《解除协议》签署后,老虎汇因公司
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原第一大股东中联集信拥有的公司表决权股份数量和比例减少,从而被动成为公
司第一大股东,老虎汇所持公司股份数量和比例未发生变化。2021 年 2 月 27 日,
信披义务人发布《详式权益变动报告书》,就上述权益变化进行了披露。
本次权益变动前后,嘉应制药第一大股东变动情况具体如下:
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 占总股 拥有表决 占总股 占总股 拥有表决 占总股
持股数量 持股数量
名称 比例 权的股份 本比例 比例 权的股份 本比例
(股) (股)
(%) 数量(股) (%) (%) 数量(股) (%)
陈泳洪 55,541,000 10.94 0 0 55,541,000 10.94 55,541,000 10.94
黄智勇 24,997,848 4.93 0 0 24,997,848 4.93 24,997,848 4.93
黄利兵 707,248 0.14 0 0 707,248 0.14 707,248 0.14
中联
805,600 0.16 82,051,696 16.17 805,600 0.16 805,600 0.16
集信
老虎汇 57,200,000 11.27% 57,200,000 11.27 57,200,000 11.27% 57,200,000 11.27
综上所述,本所认为,公司在上述权益发生变化后,第一大股东由中联集信
变更为老虎汇,公司及相应股东均已完整披露了上述权益变动,及时履行了信息
披露义务。
(以下无正文,为签字页)
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(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于对广东嘉应制药股份有限公司
的关注函之专项法律意见书》之签字页)
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
陈 说
2021 年 3 月 2 日