关于2021年第五次临时股东大会再次增加临时提案暨股东大会再次补充通知的公告

证券代码：002198           证券简称：嘉应制药             公告编号：2021-098

                     广东嘉应制药股份有限公司

     关于 2021 年第五次临时股东大会再次增加临时提案

                  暨股东大会再次补充通知的公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、股东大会基本情况


    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 15 日
召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第
五次临时股东大会的议案》，公司董事会定于 2021 年 11 月 16 日召开 2021 年第
五次临时股东大会，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露的《关于召开
2021 年第五次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-086）。2021 年 10
月 29 日，公司邮箱收到持股 3%以上股东大连东涛投资有限公司提交的提请公司
董事会在 2021 年第五次临时股东大会中增加审议两项临时提案的函，书面文件
于 11 月 1 日送达公司。具体详见公司于 2021 年 11 月 2 日披露的《关于 2021
年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2021-092）。

    二、再次收到临时提案情况

    2021 年 11 月 1 日，公司邮箱收到持股 3%以上股东深圳市老虎汇资产管理有
限公司（简称“老虎汇”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2021
年第五次临时股东大会临时提案的函》，函中提请公司董事会在 2021 年第五次
临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独
立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事
职务的临时议案》、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时
议案》，书面文件于 2021 年 11 月 3 日补充完整送达。


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    三、董事会审核情况

    公司在收到函件后将老虎汇发送的相关资料提交董事会审核，公司董事朱
拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰发表了如下意见：老虎汇提请增加的《临
时提案》要求罢免董事的理由缺乏事实依据和数据支撑。被要求罢免的董事由
股东大会合法选举产生并勤勉尽责、忠实履职，使得公司在经历巨大波折后逐
渐回归正轨，业绩正稳步回升，不存在法定需要解除职务的理由。提案人罔顾
公司逐步向好的发展态势，以揣测和捏造的“事实”为依据，提议罢免公司上
述董事的行为，不仅无助于公司治理的稳定性，反而给公司带来治理上的混乱，
对公司公众形象造成巨大负面影响，同时已经严重侵害了相关董事的名誉权。
我们不认可老虎汇增加的罢免董事临时议案的理由依据，但我们依照公司治理
规则尊重老虎汇作为持股 10%以上股东所享有的股东权利，同意将老虎汇提请增
加的临时议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

    四、其他说明

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
经公司董事会审核，深圳市老虎汇资产管理有限公司截至 11 月 1 日收盘后持有
公司 57,200,000 股股份，占公司总股本的 11.27%，作为公司持股 3%以上股东，
具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明
确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定。公司现将上述议案作为临时提案提交至公司
2021 年第五次临时股东大会审议。

    根据以上情况，现将公司 2021 年 11 月 2 日披露的《关于 2021 年第五次临
时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-092）
补充公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

    2、股东大会召集人：公司董事会。


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    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    4、会议召开的日期、时间：

    现场会议时间：2021年11月16日（星期二）下午13:30；

    网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11
月16日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互
联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9：15至下午3：00期间的
任意时间。

    5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投
票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户
通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

    6、会议的股权登记日：2021年11月10日。

    7、会议出席对象：

    （1）截至2021年11月10日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式
出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理
人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投
票时间内参加网络投票；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员；

    （3）公司聘请的见证律师。

    8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司
三楼会议室



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       二、本次股东大会审议事项

       本次股东大会审议的提案如下：

       提案1、《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变
的议案》；

       提案2、《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》；

       提案3、《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议
案》；

       提案4、 关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

       提案5、《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议
案》

       提案6、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议
案》

       提案7、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》

       说明：以上提案1、提案2已由公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，
提案3、提案4、提案5、提案6、提案7由公司具备临时提案权的股东合法提议增
加。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，提案1、提案2内容详见
公司于2021年10月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二次临时会议决议公
告》（公告编号：2021-080）。

        提案3、提案4内容详见公司于2021年11月2日在《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到
持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告》（公告编号：2021-093）。

        提案 5、 提案 6 、提 案 7内 容详见 公司于 2021 年11月 4 日在 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年
第五次临时股东大会临时提案的函》。



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    提案1、2、3、4、5、6、7均属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中
小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级
管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。



    三、提案编码
                         表1    本次股东大会提案编码表
                                                                    备注
 提案编码                      提案名称                         该列打勾的栏
                                                                  目可以投票
   100                          总议案                                √
            关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴
   1.00                                                               √
            标准保持不变的议案

   2.00     关于向银行申请不超过 5 亿元综合授信额度的议案             √

            关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事
   3.00                                                               √
            职务的临时议案
            关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职
   4.00                                                               √
            务的临时议案
            关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事
   5.00     职务的临时议案                                            √

            关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事
   6.00                                                               √
            职务的临时议案
            关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务
   7.00                                                               √
            的临时议案
    四、出席现场会议的登记事项

    1、登记时间：2021年11月11日至2021年11月12日（上午9:30—11:30，下午
2:30—5:00）

    2、登记方式：

    法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人
身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托
代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委
托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

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    自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人
身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

    异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函以收
到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以公司邮箱
（jyzy_gd@163.com）收到电子邮件的时间为准，不接受电话登记。以上资料须
于登记时间截止前送达、传真或发送至公司证券部。

    3、登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业
园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916；邮箱：jyzy_gd@163.com。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

    （一）网络投票的程序

    1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

    2、投票简称：“嘉应投票”。

    3、填报表决意见

    本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：
同意、反对、弃权。

    4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东
先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案
的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议
案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    （二）通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2021年11月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30
和13:00—15:00。


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       2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

       （三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

       1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月16日（现场股东大会召开
日）上午9；15，结束时间为2021年11月16日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。

       2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

       3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。

       六、其他事项

       1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费
用自理。

       2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证
明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

       3、联系方式

       联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

       联系人：黄晓亮

       电话：0753-2321916

       传真：0753-2321916

       电子邮箱：jyzy_gd@163.com

       七、备查文件：



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    1、广东嘉应制药股份有限公司第六届董事会第二次临时会议决议。

    2、关于增加广东嘉应制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会临时提
案的函

    特此公告。

                                                     广东嘉应制药股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2021年11月3日
    附：2021年第五次临时股东大会授权委托书




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附件：

                          广东嘉应制药股份有限公司
                   2021年第五次临时股东大会授权委托书
    兹全权委托         先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公
司2021年第五次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本
人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

                             本次股东大会提案表决意见表

                                                      备注         同意    反对        弃权
 提案编码                提案名称                 该列打勾的栏
                                                    目可以投票
   100                   总议案                         √
             关于调整公司独立董事津贴标准及
   1.00      非独立董事津贴标准保持不变的议            √
             案
             关于向银行申请不超过 5 亿元综合
   2.00                                                √
             授信额度的议案
             关于提请罢免徐胜利先生第六届董
   3.00                                                √
             事会非独立董事职务的临时议案
             关于提请罢免肖义南先生第六届董
   4.00                                                √
             事会独立董事职务的临时议案
             关于提请罢免朱拉伊先生第六届董
   5.00      事会非独立董事职务的临时议案              √

             关于提请罢免黄晓亮先生第六届董
   6.00                                                √
             事会非独立董事职务的临时议案
             关于提请罢免徐驰先生第六届董事
   7.00                                                √
             会独立董事职务的临时议案


委托人姓名或名称（签章）：                委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数：                          委托人股东账户：
受托人签名：                              受托人身份证号码：
委托书有效期：                            委托日期：
                                                                      2021年      月     日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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