云南云投生态环境科技股份有限公司

                       独立董事 2018 年度述职报告

     本人作为云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
 董事，2018 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关
 法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出
 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与
 公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全
 体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018 年度本人履行独立董事职责
 的情况汇报如下：

     一、参加会议情况

     1.出席 2018 年董事会会议的情况
     2018 年度公司共召开 21 次董事会，本人对公司董事会各项议案及公司其他
 事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如
 下：
独立董     应出席    现场出席   以通讯方式参   委托出   缺席   是否连续两次未
事姓名      次数       次数      加会议次数    席次数   次数    亲自出席会议
周洁敏       21         5            16          0       0           否

     2.出席2018年度股东会议的情况
     2018年公司召开了11次股东大会。本人在履职期间，列席了8次股东大会。

     二、2018年发表的独立意见情况

         （一）2018年1月29日，公司召开第六届董事第四次会议，作为独立董事，
  就本次会议审议的《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》发表如下独立
  意见：
         公司向联营企业遂宁文旅提供2,000万元财务资助，用于补充流动资金，一
  定程度上能缓解遂宁文旅的资金压力，推动遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目的实

                                          1
施。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利
益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向遂宁文旅提供财务
资助事项的表决程序合法有效，同意公司向遂宁文旅提供2,000万元财务资助，
用于补充流动资金。
    （二）2018年2月26日，公司召开第六届董事会第五次会议，作为独立董事，
基于独立判断的立场，就本次会议审议的计提2017年度资产减值准备事项发表
如下独立意见：
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程
序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截
止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减
值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
    （三）2018年3月30日，公司召开第六届董事第六次会议，作为独立董事，
就本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下独
立意见：
    公司向控股股东云投集团申请38,200万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
38,200万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （四）2018年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，作为独立董事，
对第六届董事会第七次会议审议的相关议案及2017年年度报告相关事项发表如
下意见：
    1.关于公司2017年度关联交易的独立意见
    2017年度发生的关联交易事项主要是向控股股东借款。通过认真检查和审
核了公司的关联方交易相关财务资料，我们认为：公司关联方关系及关联方交


                                  2
易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发
现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。并同意将该议案提交
2017年度股东大会审议。
     2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为公司的独立董事，我
们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情
况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础
上，基于我们的独立判断，认为：云南云投生态环境科技股份有限公司认真贯
彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2017年没有发生对外担保、
违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发
生并累计至2017年12月31日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占
用资金等情况。
     3.对2017年度审计报告中保留意见和强调事项段意见所涉及事项的独立意
见
     我们对公司2017年度财务报告以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的保留意见+强调事项的审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报
告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通，我们认可审计报
告的保留事项和强调事项内容，也同意公司董事对涉及事项的相关说明和拟采
取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施，消除不利影响，维护公司
和股东的合法权益。
     4.关于公司内部控制自我评价的独立意见
     经核查公司管理层向董事会提交了《2017年度内部控制自我评价报告》，
并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：根据
公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2017年以融资


                                  3
代建方式实施的楚雄火车北站站前广场及附属设施建设项目、站前大道、上跨
杭瑞高速公路跨前桥工程等建设项目，在对该事项进行会计处理时，由于公司
对融资代建业务会计核算政策理解上的偏差，按该项目施工方累计完成产值确
认建造服务收入。经与年报审计会计师事务所沟通，认为此种处理不符合相关
准则要求，不应确认建造服务收入。为真实客观公允地反映公司财务状况，基
于谨慎性原则，公司在2017年年报中就该事项进行会计差错更正，对2017年第
一季度报告、2017年半年度报告以及2017年第三季度报告涉及的部分财务数据
进行更正。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2017年未能实现盈利的
经营目标，收入同比下降，总成本同比上升，超出预算。我们认为内部控制存
在重要缺陷。
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生
产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有
效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    5.关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会审议通过了2017年度利润分配预案，由于公司2017年年末可供
分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2017年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律
法规的规定。公司提出的2017年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际
情况的，同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案。并同意将该议案提交
2017年度股东大会审议。
    6.关于对外提供担保暨关联交易的独立意见
    公司为联营企业遂宁文旅向银行申请2亿元借款提供担保，一定程度上能缓
解遂宁文旅的资金压力，推动遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目的顺利实施。本次
交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。


                                 4
该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司为遂宁文旅提供担保事项的表决
程序合法有效，同意公司为遂宁文旅向银行申请2亿元银行借款提供担保。并同
意将该议案提交2017年度股东大会审议。
    7.关于对会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是公司依照2017年财政部修订和新颁布的企业
会计准则的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够
更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次
会计政策的变更。
    8.关于对会计差错更正事项的独立意见
    本次涉及的前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《会计准则第28号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映
公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
    （五）2018年5月7日，公司召开了第六届董事第八次会议，作为独立董事，
就本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下独
立意见：
    公司向控股股东云投集团申请26,800万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
26,800万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （六）2018年5月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，作为独立董事，
对第六届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下意见：
    1.关于公司向控股股东申请借款的独立意见


                                  5
    公司向控股股东云投集团申请8,500万元委托贷款，用于补充流动资金，一
定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及
广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请8,500
万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2.关于公司及公司股东共同向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立
意见
    公司及公司股东共同向控股子公司提供3,000万元财务资助，用于补充流动
资金，一定程度上能缓解洪尧园林的资金压力，保证洪尧园林2018年经营目标
的实现。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股
东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司及公司股东共同
向控股子公司提供财务资助事项的表决程序合法有效，同意公司及公司股东共
同向控股子公司洪尧园林提供3,000万元财务资助，用于补充流动资金。
    （七）2018年6月19日，公司召开第六届董事第十次会议，作为独立董事，
就本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下独
立意见：
    公司向控股股东云投集团申请10,000万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
10,000万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （八）2018年6月27日，作为独立董事，就公司董事长，董事兼总经理辞职，
发表如下独立意见：
    经核查，杨槐璋先生因已届法定退休年龄辞去公司董事长、董事及专业委
员会有关职务，其辞职原因与实际情况一致，且辞去上述职务后不在公司担任


                                  6
任何职务。陈兴红先生因个人原因辞去公司董事、总经理职务，其辞职原因与
实际情况一致，陈兴红先生继续在公司工作。杨槐璋先生和陈兴红先生辞职不
会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效。
    杨槐璋先生和陈兴红先生的辞职不会对公司董事会运作、日常经营管理产
生重大影响。
    （九）2018年7月20日，公司召开第六届董事第十二次会议，作为独立董事，
就本次会议选举董事长以及聘任高级管理人员发表如下独立意见：
    经对张清先生、申毅先生、王高斌先生的履历等材料进行审阅，未发现其
中有《公司法》规定不得担任公司董事长及高级管理人员的情形，亦未有被中
国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于最高人民法院网公
布的“失信被执行人”。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事长、
高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。经了解，上述人员具备相关专业知识和组织协调能力，
能够胜任相关职责的要求，具备担任相应职务所应具备的能力。本次选举董事
长、聘任高级管理人员的程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，我
们对本次选举董事长、聘任高级管理人员相关议案无异议。
    （十）2018年7月26日，公司召开第六届董事第十三次会议,作为独立董事，
就本次会议审议的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》发表如下独
立意见：
    公司向控股股东云投集团申请60,800万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
60,800万元委托贷款，用于补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    （十一）2018年8月14日，公司召开第六届董事第十四次会议，作为独立董
事，就本次会议审议的《关于对外提供财务资助展期暨关联交易的议案》发表
如下独立意见：


                                  7
    公司向联营企业遂宁文旅提供2,000万元财务资助展期，一定程度上能缓解
遂宁文旅的资金压力，推动遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目的实施。本次关联交
易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
该交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，公司董事会对公司向遂宁文旅提供财务资助事项的表决
程序合法有效，同意公司向遂宁文旅提供2,000万元财务资助展期。
    (十二)2018年8月22日，公司召开第六届董事第十五次会议，作为独立董事，
就本次会议审议相关议案发表如下独立意见：
    1.关于控股子公司向关联方租赁办公场所事项的独立意见
    公司控股子公司向关联方徐洪尧租赁办公场所是基于业务拓展需要，本次
关联交易符合市场交易原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损
害非关联股东的利益。在审议此议案时，关联董事徐洪尧先生回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联交易。
    2.关于提名董事候选人的独立意见
    经审查公司董事会提供的董事候选人谭仁力的相关资料，未发现有《公司
法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情形，上述董事候选人的任职资格不违背相关法律、法规和《公
司章程》的禁止性规定。公司董事会对提名董事候选人的审议、表决等程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意上述董事候选人的提名，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    3.关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易事项的独立
意见
    公司向富滇银行股份有限公司申请不超过2亿元的借款额度的行为有利于
解决公司资金需求。利率按人行同期档次基准利率上浮不超过40%执行，定价公
允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
    公司控股股东云投集团为公司融资提供担保有利于公司融资，满足公司生
产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。本次关联交易符合市场交易原则，
定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
    在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生回避


                                  8
表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联交易并同意将
该关联交易提交公司股东大会审议。
    4.关于向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
    公司向控股股东云投集团申请21,200万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
21,200万元委托贷款，用于补充流动资金。
    (十三)2018年8月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议，作为独立董
事，本着对公司及全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司2018
年上半年控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认
真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如
下：
    1.报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的
情况。
    2.报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单
位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也
未强制公司为他人提供担保。也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
    3.我们认为：报告期内，公司严格执行了证监发 [2003]56号、证监发
[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风
险。
    (十四)2018年9月13日，公司召开第六届董事第十七次会议，作为独立董事，
就本次会议审议的《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保暨关联交
易的议案》发表如下独立意见：
    公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请不超1亿元的两年期授信额度，
控股股东云投集团提供担保，有利于公司融资，满足公司生产经营工作开展等
方面经营周转资金的需要。本次关联交易符合市场交易原则，定价公允、合理，


                                   9
符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
    在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭
仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联
交易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
    (十五)2018年10月12日，公司召开第六届董事第十八次会议，作为独立董
事，就本次会议审议的《关于出售成都子公司51%股权的议案》发表如下独立意
见：
    公司本次出售成都子公司51%股权有利于盘活公司资产，收回部分资金，改
善资金状况，符合公司整体发展战略需要，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项。
    (十六）2018年10月22日，公司召开第六届董事第十九次会议，作为独立董
事，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    1.关于公司使用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
    在符合国家法律法规且不影响公司正常经营的情况下，合理使用闲置自有
资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的决策和审
议程序合法、合规。我们同意本次使用闲置自有资金购买理财产品事项，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。
    2.关于全资子公司参与土地竞拍事项的独立意见
    公司全资子公司为增加业绩来源，主动开展业务的拓展，符合公司及全体
股东的利益；该事项的审议决策程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不
存在损害中小股东利益的情形，同意本次参与竞拍土地使用权事项，并同意将
本议案提交股东大会审议。
    3.关于续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准
则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公


                                   10
司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （十七）2018年10月29日，公司召开第六届董事第二十次会议，作为独立
董事，就本次会议审议的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关
联方担保暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
    公司控股子公司洪尧园林向富滇银行申请不超1亿元的1年期授信额度，控
股股东云投集团提供担保，股东徐洪尧提供反担保，有利于控股子公司融资，
满足控股子公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。本次关联交易
符合市场交易原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联
股东的利益。
    在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭
仁力先生、徐洪尧先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一
致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
    （十八）2018年11月9日，公司召开第六届董事第二十一次会议，作为独立
董事，就本次会议审议相关议案发表如下独立意见：
    1.关于向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
    公司向控股股东云投集团申请31,200万元委托贷款，用于补充流动资金，
一定程度上能缓解公司资金压力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对
公司向云投集团借款事项的表决程序合法有效，同意公司向云投集团申请
31,200万元委托贷款，用于补充流动资金。并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
    2.关于拟控股公司融资并接受控股股东担保暨关联交易事项的独立意见
    公司拟控股公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司向遂宁农商行申请2
亿元综合授信并接受公司控股股东云投集团的担保，担保费不超过458万元，有
利于遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司获得银行融资，满足遂宁市河东新区
海绵城市建设仁里古镇PPP项目实施的资金的需要。本次关联交易符合市场交易
原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
    在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭


                                  11
仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联
交易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
     （十九）2018年11月15日，公司召开第六届董事第二十二次会议，作为独
立董事，就本次会议审议的《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的议案》
发表如下独立意见：
     公司本次出售金殿基地综合用地地块及附着物有利于盘活公司资产，收回
部分资金，改善资金状况，符合公司整体发展战略需要，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项。
     （二十）2018年12月10日，公司召开第六届董事第二十三次会议，作为独
立董事，就本次会议审议的《关于债权转让暨关联交易的议案》发表如下独立
意见：
     公司本次债权转让有利于公司提前收回工程款，降低应收账款回收风险，
一定程度上能缓解公司资金压力，降低公司财务成本。本次交易以该项债权账
面余额扣除222万元作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股
东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议
此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回
避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司以4,417.7561
万元向云南省资产管理有限公司转让债权4,639.7561万元，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
     （二十一）2018年12月14日，公司召开第六届董事第二十四次会议，作为
独立董事，就本次会议审议的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物
暨关联交易的议案》、《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易
的议案》发表如下独立意见：
     1.关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易事项的独立意
见
     公司本次向控股股东转让土地使用权及地上附着物，有利于公司盘活低效
资产，收回部分资金，有助于改善公司资金及收益状况。本次交易以资产评估


                                 12
价格作为计价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小
股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易
时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决
程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云投集团转让土地使用权
及地上附着物，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       2.关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易事项的独立意见
       公司本次向控股股东转让成都子公司100%股权，有利于盘活公司资产，收
回部分资金，改善资金状况，符合公司整体发展战略需要。本次交易以资产评
估价格作为计价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中
小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交
易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表
决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云投集团转让成都子公
司100%股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1．2018年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
    2．深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3．对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利
益。
    4．监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。


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    四、对公司现场调查情况

    报告期内，本人利用现场调研、参加董事会、股东大会的机会多次进行实地
考察，积极了解公司生产经营状况和财务情况。陪同公司经营团队深入到基地现
场调查，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发
生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事
项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效
发挥独立董事应有的作用。

    五、其他事项
    1.无提议召开董事会的情况；
    2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4.高度关注影响公司发展的重大事项
    作为独立董事，2018年我非常关注南充分公司审计范围受限、应收账款、重
大未决诉讼等事项。多次通过现场会议和电话会议，提示公司重视上述问题，帮
助公司化解风险。关于南充分公司审计范围受限，与公司领导和会计师充分沟通，
并提出解决审计范围受限的措施。关于应收账款，督促公司加大催收力度，并从
项目源头规避应收账款。关于重大未决诉讼，向公司建议尽快明确诉讼影响。
    2018年已经过去，在新的一年里，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参
考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害，
希望公司在2019年里以更好的发展来回报广大投资者。

    六、联系方式
               姓名                                 周洁敏
             电子邮箱                       zhoujiemin804508@126.com


                                       云南云投生态环境科技股份有限公司
                                             独立董事：周洁敏
                                           二〇一九年四月二十五日


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