云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2018-105
云南云投生态环境科技股份有限公司
2018 年第三季度报告正文
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张清、主管会计工作负责人王高斌及会计机构负责人(会计主管人员)王洲洋声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 3,266,359,324.90 3,321,796,054.31 3,323,487,195.42 -1.72%
归属于上市公司股东的净资产 180,660,064.34 445,472,838.35 413,936,152.97 -56.36%
（元）
年初至报
本报告期
告期末比
上年同期 比上年同 年初至报 上年同期
本报告期 上年同期
期增减 告期末
增减
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整后
183,050,76 160,769,94 160,769,94 286,680,38 670,066,39 489,666,3
营业收入（元） 13.86% -41.45%
7.36 4.10 4.10 1.91 5.61 38.07
归属于上市公司股东的净利润 -32,487,67 -11,018,93 -11,018,93 -233,276,0 -38,414,60 -61,415,14
-194.83% -279.83%
（元） 4.18 5.68 5.68 88.63 5.40 7.31
归属于上市公司股东的扣除非经 -31,058,06 -10,820,26 -10,820,26 -202,758,2 -35,111,54 -58,112,08
-187.04% -248.91%
常性损益的净利润（元） 6.79 8.50 8.50 60.31 4.41 6.32
经营活动产生的现金流量净额 37,906,986 54,082,764 54,082,764 -217,907,8 46,713,338 46,713,33
-29.91% -566.48%
（元） .83 .54 .54 43.33 .11 8.11
基本每股收益（元/股） -0.177 -0.0600 -0.0600 -195.00% -1.267 -0.2090 -0.334 -279.34%
稀释每股收益（元/股） -0.177 -0.0600 -0.0600 -195.00% -1.267 -0.2090 -0.334 -279.34%
加权平均净资产收益率 -10.93% -1.33% -1.33% -9.60% -78.47% -4.62% -7.50% -70.97%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（一）会计差错更正情况概述
1.背景
2016 年 12 月 13 日，公司与楚雄经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署了《云南楚雄经济开发区项目融
资代建协议》（详见公告编号：2016－082）。协议约定：为加快城市基础设施建设步伐，促进楚雄经济开发区经济社会快速
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健康发展，楚雄经济开发区管理委员会以融资代建方式对火车北站站前广场及附属设施建设项目、站前大道、上跨杭瑞高速
公路跨前桥工程等建设项目进行建设。经协商，选定公司作为投资主体，负责对该项目实施融资代建。公司全面负责该项目
所有工程的组织实施、协调和管理工作，保证工程顺利推进；严格按照国家基本建设程序组织实施项目，负责办理基本建设
程序手续，执行招投标相关规定，组织招投标工作；负责筹集资金按时支付该项目建设相关款项；按照协议约定移交项目，
并及时完成工程结算报审计机关进行竣工决算审计等。
对于公司投资的项目工程款，楚雄经济开发区管理委员会 7 年内付清（7 年等额还款），利息（年利率 6%）计算至还
款结束为止。在工程初验完成后三十日内以施工合同价为依据支付公司第一笔工程款及相应资金利息。利息自单个项目完成
初验之日起开始计算，作为公司项目投资建设的回报。
2.会计处理情况
在对该事项进行会计处理时，由于公司对融资代建业务会计核算政策理解上的偏差，按该项目施工方累计完成产值确
认建造服务收入。其中：2017 年一季度确认收入 6,773.40 万元，成本 5,739.13 万元；2017 年上半年累计确认收入 18,040.01
万元，成本 15,523.47 万元；2017 年前三季度累计确认收入 18,040.01 万元，成本 15,523.47 万元。
3.会计差错更正原因
公司依据融资代建协议所做的会计处理，在年报审计过程中，经与年报审计会计师事务所沟通，认为此种处理不符合
《企业会计准则解释第 2 号》（财会[2008]11 号 2008 年 8 月 7 日）、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（中国证券
监督管理委员会会计部函[2011]9 号 2011 年 1 月 4 日）等有关规定。年审会计师认为，由于公司未提供建造服务，而是将
工程以招标方式发包给其他方，不应确认建造服务收入。
为真实客观公允地反映公司财务状况，基于谨慎性原则，公司现就该事项进行会计差错更正，对 2017 年第一季度报
告、2017 年半年度报告以及 2017 年第三季度报告涉及的部分财务数据进行更正。
（二）本次会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
1.对截止 2017 年 3 月 31 日公司财务状况和经营成果的影响数
（1）对截止 2017 年 3 月 31 日合并、母公司资产负债表项目的影响
单位：人民币 元
更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示 更正后数
序号 报表科目 调减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
一 资产总额 3,528,983,298.22 2,922,338,064.55 -69,930,659.71 -69,930,659.71 3,459,052,638.51 2,852,407,404.84
1 存货 1,398,091,591.63 765,716,955.13 -69,766,041.86 -69,766,041.86 1,328,325,549.77 695,950,913.27
2 递延所得 49,151,550.35 45,144,302.02 -270,936.05 -270,936.05 48,880,614.30 44,873,365.97
税资产
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3 其他非流 732,159.39 - 106,318.20 106,318.20 838,477.59 106,318.20
动资产
二 负债总额 2,540,215,431.36 2,218,742,923.47 -60,400,755.13 -60,400,755.13 2,479,814,676.23 2,158,342,168.34
1 应付账款 491,864,841.81 407,397,994.11 -57,284,980.60 -57,284,980.60 434,579,861.21 350,113,013.51
2 应交税费 109,779,343.46 41,522,505.45 -2,032,030.35 -2,032,030.35 107,747,313.11 39,490,475.10
3 预计负债 42,465,499.55 32,080,943.16 -1,083,744.18 -1,083,744.18 41,381,755.37 30,997,198.98
三 所有者权 988,767,866.86 703,595,141.08 -9,529,904.58 -9,529,904.58 979,237,962.28 694,065,236.50
益（或股东
权益）合计
1 未分配利 -155,672,583.06 -294,532,220.42 -9,529,904.58 -9,529,904.58 -165,202,487.64 -304,062,125.00
润
2 归属于母 842,410,522.69 -9,529,904.58 - 832,880,618.11
公司所有
者权益合
计
（2）对 2017 年 1 至 3 月合并、母公司利润表项目的影响
单位：人民币 元
序号 报表科目 更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示调 更正后数
减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
一 营业收入 177,225,117.74 132,847,345.03 -67,734,011.51 -67,734,011.51 109,491,106.23 65,113,333.52
二 营业成本 138,346,350.51 107,842,144.74 -57,391,298.80 -57,391,298.80 80,955,051.71 50,450,845.94
三 销售费用 10,718,307.58 7,568,779.84 -1,083,744.18 -1,083,744.18 9,634,563.40 6,485,035.66
四 所得税费用 2,081,815.62 1,887,368.66 270,936.05 270,936.05 2,352,751.67 2,158,304.71
五 净利润（净亏损以 -7,509,841.83 -6,477,420.07 -9,529,904.58 -9,529,904.58 -17,039,746.41 -16,007,324.65
“－”号填列）
六 归 属 于 母 公 司 所 -7,565,838.61 -9,529,904.58 - -17,095,743.19
有者的净利润
2.对截止 2017 年 6 月 30 日公司财务状况和经营成果的影响数
（1）对截止 2017 年 6 月 30 日合并、母公司资产负债表项目的影响
单位：人民币 元
更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示调 更正后数
序号 报表科目 减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
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一 资产总额 3,567,347,897.30 2,992,166,445.99 -143,772,195.56 -143,772,195.56 3,423,575,701.74 2,848,394,250.43
1 存货 1,603,105,863.19 1,014,063,164.55 -185,812,059.27 -185,812,059.27 1,417,293,803.92 828,251,105.28
2 递延所得 56,520,071.17 52,146,417.29 -721,600.23 -721,600.23 55,798,470.94 51,424,817.06
税资产
3 其他非流 - - 42,761,463.94 42,761,463.94 42,761,463.94 42,761,463.94
动资产
二 负债总额 2,595,367,661.29 2,315,269,104.14 -120,771,653.65 -120,771,653.65 2,474,596,007.64 2,194,497,450.49
1 应付账款 605,301,605.25 515,892,950.79 -112,473,251.00 -112,473,251.00 492,828,354.25 403,419,699.79
2 应交税费 122,790,391.62 59,546,430.46 -5,412,001.73 -5,412,001.73 117,378,389.89 54,134,428.73
3 预计负债 46,670,159.26 34,761,033.66 -2,886,400.92 -2,886,400.92 43,783,758.34 31,874,632.74
三 所有者权 971,980,236.01 676,897,341.85 -23,000,541.91 -23,000,541.91 948,979,694.10 653,896,799.94
益（或股
东权益）
合计
1 未分配利 -175,502,414.17 -321,230,019.65 -23,000,541.91 -23,000,541.91 -198,502,956.08 -344,230,561.56
润
2 归属于母 822,580,691.58 -23,000,541.91 - 799,580,149.67
公司所有
者权益合
计
（2）对 2017 年 1 至 6 月合并、母公司利润表项目的影响
单位：人民币 元
序号 报表科目 更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示调 调整后数
减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
一 营业收入 509,296,451.51 388,363,488.74 -180,400,057.54 -180,400,057.54 328,896,393.97 207,963,431.20
二 营业成本 404,706,920.29 322,571,394.91 -155,234,714.94 -155,234,714.94 249,472,205.35 167,336,679.97
三 销售费用 26,014,963.70 17,998,973.85 -2,886,400.92 -2,886,400.92 23,128,562.78 15,112,572.93
四 所得税费用 -3,182,460.36 -5,114,746.61 721,600.23 721,600.23 -2,460,860.13 -4,393,146.38
五 净利润（净亏损 -24,297,472.68 -33,175,219.30 -23,000,541.91 -23,000,541.91 -47,298,014.59 -56,175,761.21
以“－”号填列）
六 归属于母公司所 -27,395,669.72 -23,000,541.91 - -50,396,211.63
有者的净利润
3.对截止 2017 年 9 月 30 日公司财务状况和经营成果的影响数
（1）对截止 2017 年 9 月 30 日合并、母公司资产负债表项目的影响
单位：人民币 元
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
序号 报表科目 更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示调 更正后数
减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
一 资产总额 3,715,177,782.01 3,178,087,105.60 -115,972,195.56 -115,972,195.56 3,599,205,586.45 3,062,114,910.04
1 存货 1,653,425,734.06 1,068,309,387.85 -185,812,059.27 -185,812,059.27 1,467,613,674.79 882,497,328.58
2 递延所得 55,526,173.70 51,529,092.00 -721,600.23 -721,600.23 54,804,573.47 50,807,491.77
税资产
3 其他非流 - - 70,561,463.94 70,561,463.94 70,561,463.94 70,561,463.94
动资产
二 负债总额 2,747,715,778.98 2,501,419,208.91 -92,971,653.65 -92,971,653.65 2,654,744,125.33 2,408,447,555.26
1 应付账款 608,357,497.96 504,967,680.14 -84,673,251.00 -84,673,251.00 523,684,246.96 420,294,429.14
2 应交税费 97,692,203.95 59,100,726.88 -5,412,001.73 -5,412,001.73 92,280,202.22 53,688,725.15
3 预计负债 50,237,100.21 37,417,197.71 -2,886,400.92 -2,886,400.92 47,350,699.29 34,530,796.79
三 所有者权 967,462,003.03 676,667,896.69 -23,000,541.91 -23,000,541.91 944,461,461.12 653,667,354.78
益（或股东
权益）合计
1 未分配利 -186,521,349.85 -321,459,464.81 -23,000,541.91 -23,000,541.91 -209,521,891.76 -344,460,006.72
润
2 归属于母 811,561,755.90 -23,000,541.91 - 788,561,213.99
公司所有
者权益合
计
（2）对 2017 年 1 至 9 月合并、母公司利润表项目的影响
单位：人民币 元
序号 报表科目 更正前数 更正数（“+”表示调增，“-”表示调 更正后数
减）
合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数
一 营业收入 670,066,395.61 531,217,682.25 -180,400,057.54 -180,400,057.54 489,666,338.07 350,817,624.71
二 营业成本 531,135,073.68 425,279,979.95 -155,234,714.94 -155,234,714.94 375,900,358.74 270,045,265.01
三 销售费用 37,361,032.76 25,107,095.79 -2,886,400.92 -2,886,400.92 34,474,631.84 22,220,694.87
四 所得税费用 -3,555,864.61 -4,497,421.32 721,600.23 721,600.23 -2,834,264.38 -3,775,821.09
五 净利润（净亏损 -38,315,705.66 -33,404,664.46 -23,000,541.91 -23,000,541.91 -61,316,247.57 -56,405,206.37
以“－”号填列）
六 归 属 于 母 公 司 -38,414,605.40 -23,000,541.91 - -61,415,147.31
所有者的净利
润
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 47,776.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
484,222.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,862,170.23
减：所得税影响额 64,119.78
少数股东权益影响额（税后） 123,537.44
合计 -30,517,828.32 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 15,408 0
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
云南省投资控股集团有限公司 国有法人 23.18% 42,685,927 30,000,000
何学葵 境内自然人 7.20% 13,257,985 13,257,985
徐洪尧 境内自然人 6.70% 12,342,402 9,256,801 质押 8,680,000
张国英 境内自然人 6.64% 12,229,660 质押 8,573,400
绿地金融投资控股集团有限公司 国有法人 3.68% 6,784,726
中国科学院昆明植物研究所 国有法人 2.84% 5,224,741
孙晶 境内自然人 2.43% 4,470,000
赵婧 境内自然人 1.79% 3,300,000
云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 1.49% 2,750,188
8
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境内非国有
红星美凯龙家居商场管理有限公司 1.23% 2,271,560
法人
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南省投资控股集团有限公司 12,685,927 人民币普通股 12,685,927
张国英 12,229,660 人民币普通股 12,229,660
绿地金融投资控股集团有限公司 6,784,726 人民币普通股 6,784,726
中国科学院昆明植物研究所 5,224,741 人民币普通股 5,224,741
孙晶 4,470,000 人民币普通股 4,470,000
赵婧 3,300,000 人民币普通股 3,300,000
徐洪尧 3,085,601 人民币普通股 3,085,601
云南省红河热带农业科学研究所 2,750,188 人民币普通股 2,750,188
红星美凯龙家居商场管理有限公司 2,271,560 人民币普通股 2,271,560
中国工商银行股份有限公司－富国文体健康股票
1,774,400 人民币普通股 1,774,400
型证券投资基金
徐洪尧，张国英为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十
上述股东关联关系或一致行动的说明 三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人。未知上
述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明
无。
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.应收票据期末余额比年初减少7,000,000.00，下降100.00%，主要原因是：本期承兑到期银行承兑汇
票承兑所致；
2.其他应收款期末余额比年初增加46,311,478.81元，增加84.81%，主要原因是：本期新增安然实业等
单位往来款3400.00万元，以及本期计提应收恒丰银行大额定期存款利息所致；
3.预付账款较年初余额增加16,977,186.16元，增长57.94%，主要原因是：本期支付部分施工单位工程
款尚未办理结算，及预付部分材料供应商材料所致；
4.长期股权投资较年初余额增加42,800,000.00元，增长72.56%，主要原因是：本期向遂宁仁里古镇文
化旅游开发有限公司新增投资4,280.00万元所致；
5.投资性房地产较年初余额增加12,137,970.07元，增长100.00%，主要原因是：本期洪尧园林将自持的
樱花语房产出租改变用途所致；
6.在建工程较年初余额增加6,086,254.43元，增长61.70%，主要原因是：本期投建通海第二污水处理厂
建设所致；
7.长期待摊费用较年初余额减少3,459,703.45元，下降30.46%，主要原因：本期长期待摊费用摊销所致；
8.其他非流动资产较年初余额增加147,687,859.81元，增长162.39%，主要原因是：本期确认楚雄火车
北站融资代建项目工程量所致；
9.应付票据及应付账款期末余额较年初减少181,285,711.90元，下降24.91%，主要原因是：本期应付银
行承兑汇票到期承兑及支付工程款所致；
10.预收账款期末余额较年初增加11,246,316.32元，增长463.01%，主要原因是：本期收工程款尚未办
理结算所致；
11.应付职工薪酬期末余额较年初减少9,729,864.73元，下降64.65%，主要原因是：本期支付上年已计
提尚未发放职工薪酬所致；
12.一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少12,000,000.00元，下降75.00%，主要原因是：本期归
还远东国际租赁有限公司融资租赁款所致；
13.预计负债期末余额较年初增加30,439,787.47元，增长75.14%，主要原因是：根据四川省高院一审判
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
决，按照谨慎性原则本期计提南充项目两起诉讼案件的相关利息、罚金所致。
（二）利润表项目
1.报告期内，营业收入较上年同期减少202,985,956.16元，下降41.45%，主要原因是：本报告期内，工
程业务收入下降所致；
2.报告期内，销售费用较上年同期减少12,655,127.73元，下降36.71%，主要原因是：本报告期内，工
程业务收入减少，导致计提的后续管护费用减少，此外，公司加大“三项制度”改革力度，人员费用有所下
降所致；
3.报告期内，财务费用较上年同期增加49,541,885.65元，增长79.73%，主要原因是：本报告期内，公
司融资规模和融资成本较上年同期大幅增长，从而导致财务费用增加所致；
4.报告期内，资产减值损失较上年同期减少12,729,728.89元，下降70.09%，主要原因是：上年同期应
收款项跨期导致计提的坏账准备增加所致；
5.报告期内，投资收益较上年同期增加1,223,732.69元，增长100.00%，主要原因是：本报告期内，公
司遂宁仁里古镇旅游开发有限公司通过借款2,000.00万元所应收取的利息收入所致；
6.报告期内，营业外收入较上年同期增加539,403.19元，增长138.23%，主要原因是：本报告期内，收
到森林抚育政府补助款所致；
7.营业外支出较上年同期增加27,226,573.38元，增加667.12%，主要原因是：本报告期内，根据四川省
高院一审判决，按照谨慎性原则本期计提南充项目两起诉讼案件的相关利息、罚金所致；
8.报告期内，所得税费用较上年同期减少4,108,714.74元，下降144.97%，主要原因是：本报告期内，
计提的递延所得税减少所致。
（三）现金流量表项目
1.本报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少264,621,181.44元，下降566.48%，主要
原因是：本期报告期内，一方面，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降24.86%；另一方面，
公司支付工程款、苗木款及材料款，以及承兑到期应付银行承兑汇票增加，导致公司购买商品、接受劳务
支付的现金增长23.89%所致；
2.本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少20,117,759.25元，下降84.56%，主要原
因是：本期报告期内，本期向遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司新增投资4,280.00万元所致；
3.本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加163,825,428.10元，增长291.20%，主要
原因是：本期报告期内，一方面，公司借款规模增加，导致公司筹资活动现金流入增长11.13%；另一方面，
因融资成本上升，支付的借款利息增加，导致公司筹资活动现金流出增长1.51%所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行股票
公司于2015年9月下旬启动2015年度非公开发行股票工作，在通过公司董事会、省国资委、股东大会
批准后，公司于2015年12月23日向中国证监会报送了非公开发行股票的申请文件，并于2016年1月13日获
得证监会的正式受理。
2016年11月2日，公司非公开发行股票方案获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司计划以每
股不低于12.14元且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的发行价格，向云投集团、财富证
券和员工持股计划，发行不超过5,930.81万股股份，募集资金总额不超过7.20亿元，用于归还云投集团委
托贷款4.7亿元及补充流动资金2.5亿元。
截止2018年2月，公司未收到正式批准文件。综合考虑各种因素，公司召开第六届董事会第五次会议
审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2015年度非公开发行
股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申请文件。公司于2018年3月28日收到证监会下发的
《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2018】120号）。具体内容详见公司分别于2015年9月28
日、2015年12月19日、2016年1月14日、2016年2月18日、2016年3月11日、2016年3月15日、2016年4月15
日、2016年5月18日、2016年9月6日、2016年9月23日、2016年11月3日、2018年2月28日及2018年3月29日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.重大诉讼和仲裁
（1）南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷
2016年11月28日，本公司南充分公司收到《四川省高级人民法院应诉通知书》（〔2016〕川民初85号）、
《四川省高级人民法院传票》（〔2016〕川民初85号）等相关法律文书，四川省高级人民法院已立案受理
原告南充市华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由对本公司
及本公司南充分公司提起的民事诉讼案，华盛公司要求本公司及南充分公司向其支付拖欠的工程款约为
10,400万元、延期支付工程款的资金利息约为5,200万元（利息暂计至2016年9月30日，此后的利息以欠付
的工程款为基数按年利率24%计算至付清工程款日为止）及违约金约为3,000万元，上述诉讼涉及金额合计
18,600万元。
该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭审理。2018 年5月14日，公司收到四川省高级人
民法院发来的（2016）川民初 85号《民事判决书》。法院判决公司：一、自判决生效之日起十五日内向
南充市华盛建筑工程有限公司支付工程款101,329,042.34元；二、支付工程款利息，从2016年4月6日起以
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
101,329,042.34元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至付清之日止；三、支付违约
金，从2016年4月6日起以101,329,042.34元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的0.3倍
计息至付清为止；四、案件受理费971,800元，由南充市华盛建筑工程有限公司负担291,540元，云南云投
生态环境科技股份有限公司负担680,260元；保全费5,000元由南充市华盛建筑工程有限公司负担。
公司已根据判决结果计提涉诉预计负债但尚未支付相关款项，并向四川省高级人民法院递交上诉状，
截至目前尚未开庭审理
华盛公司因诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷一案，向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措
施，2016年9月30日本公司在平安银行昆明日新支行开设的银行账户11014536927004中人民币10,000.00万
元的资金被南充市中级人民法院冻结。
（2）杜其星诉公司合同纠纷
2011年4月28日公司与杜其星签订《南充BT项目投资建设目标管理协议书》，约定由杜其星全权负责
南充4个BT项目的投资管理、工程建设、工程管理、工程发包和移交等事宜，杜其星向公司缴纳了保证金
2,000万元，公司不得解除杜其星的南充分公司经理职务，否则，由公司退还保证金2,000万元，结清已做
工程价款，赔偿4,000万元违约金。杜其星称，南充4个BT项目均已完成（因代建中心原因东湖公园暂未建
设部分除外），经验收合格并向公司和代建中心移交了项目工程，但公司未及时与南充市政府投资非经营
性项目代建中心进行结算，并拒绝采用诉讼主张权利，损害了其合法权益。在华盛公司诉讼案件应诉过程
中，公司发现杜其星有违反公司规定的行为，涉嫌侵害公司合法权益，经公司研究决定，于2017年4月12
日免除杜其星南充分公司负责人及总经理。杜其星认为，公司解除其南充分公司经理职务，责令其向公司
移交南充分公司全部工作和资料（含管理、财务、工程等资料），实质是通过收回其对南充BT项目的管理
权限，侵占其在4个BT项目中的财产权益。因此，2017年7月13日杜其星以“合同纠纷”为由向四川省高级
人民法院提起诉讼，要求公司支付工程款、赔偿违约金等款项15,300.00万元，退还保证金2,000万元，给
付违约金4,000万元。
该案于2017年11月14日在四川省高级人民法院开庭审理。2018年5月14日，公司收到四川省高级人民
法院发来的（2017）川民初75号《民事判决书》，法院判决公司自判决生效之日起十五日内向杜其星退还
风险保证金 2,000万元及利息，利息从2011年4月28日起以 2,000万元为基数，按照年利率12%计算至付清
之日止。如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,161,507元，由杜其星负担1,045,356.3
元，云南云投生态环境科技股份有限公司负担116,150.7元。
公司已根据判决结果计提涉诉预计负债但尚未支付相关款项，并向四川省高级人民法院递交上诉状，
截至目前尚未开庭审理。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
（3）西部水电建设有限公司诉公司、六盘水北大教育投资有限公司及文德扬建设工程合同纠纷
2015年8月31日、2015年9月23日，本公司及西部水电建设有限公司（承包人、乙方）分别于六盘水北
大教育投资有限公司（发包人、甲方）签订了《建筑工程施工合同》和《六盘水外国语实验学校校舍建设
及附属工程联合体合同（二期合同）》，合同价款共计25,600.00万元，同时，西部水电建设有限公司（分
包人、乙方）与公司（总包人、甲方）签订分包合同，承建公司六盘水项目13,500.00万元工程，西部水
电建设有限公司于2015年6月25日向六盘水北大教育投资有限公司缴纳定金200.00万元。2016年6月21日，
西部水电建设有限公司与六盘水北大教育投资有限公司共同签署《六盘水外国语实验学校建设工程最终结
算单》，确认应付工程款3,805.10万元。西部水电建设有限公司多次要求公司及六盘水北大教育投资有限
公司履行合同付款义务未果，于2017年6月5日向贵州省高级人民法院起诉公司、六盘水北大教育投资有限
公司及文德扬，请求法院判令公司及六盘水北大教育投资有限公司连带向其支付工程款3,805.10万元、赔
偿违约金2,000.00万元、退还保证金200.00万元。
2017年7月5日，西部水电建设有限公司向贵州省高级人民法院提出财产保全申请，要求查封、扣押、
冻结公司价值6,000万元的财产。2017年8月3日，公司接到农发行昆明官渡区支行、平安银行昆明日新支
行及民生银行昆明分行营业部通知，公司在上述银行的部分账户资金额度5,550万元被冻结，包括冻结上
述账户中的813.44万元资金。
2018年9月11日，贵州省高级人民法院对本案做出了如下裁定：（一）准许原告西部水电建设有限公
司撤诉；（二）解除对云南云投生态环境科技股份有限公司的财产保全措施。截止本报告披露日，原告采
取财产保全冻结的银行资金及资金额度已全部解除冻结。
（4）公司起诉六盘水北大教育投资有限公司建设工程合同纠纷
2017年9月，贵州省高级人民法院立案受理公司作为原告对六盘水北大教育投有限公司、西部水电建
设有限公司（原四川瑞宏建设工程有限公司）、李毅、邬传学、重庆六丰矿产品股份有限公司、李静、六
盘水外国语实验学校、四川长恒建设有限公司提起的民事诉讼案。公司请求法院判令六盘水北大教育投资
有限公司立即向公司支付拖欠工程款209,340,285.63元以及自2016年9月30日起至实际清偿全部款项之日
止的利息（若利息计算至2017年8月30日，上述金额合计为242,831,242.3元）及其它一系列诉讼请求，同
时2017年9月20日，经公司申请并经贵州省高院裁定，同意对被告六盘水北大教育投资有限公司等人价值
共计240,000,000元的财产进行保全。
在案件审理期间，在地方政府的主导下，公司积极推进与被告方的协商。在各方协商一致的情况下，
公司及六盘水北大教育投资有限公司同时向贵州省高级人民法院提出撤诉申请，公司申请撤回对六盘水北
大教育投有限公司、西部水电建设有限公司（原四川瑞宏建设工程有限公司）、李毅、邬传学、重庆六丰
矿产品股份有限公司、李静、六盘水外国语实验学校、四川长恒建设有限公司的诉讼，六盘水北大教育投
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
资有限公司申请撤回对本公司的反诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款规定、
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十九条规定，贵州省高级人民法
院裁定如下：
①准许原告云南云投生态环境科技股份有限公司撤诉；
②准许反诉原告六盘水北大教育投资有限公司撤回反诉。
本诉案件受理费人民币1,255,956元，减半收取人民币627,978元，由公司负担。反诉案件受理费人民
币493,400元，减半收取人民币246,700元，由反诉原告六盘水北大教育投资有限公司负担。
（5）六盘水北大教育投资有限公司反诉公司建设工程合同纠纷
2015年8月20日，六盘水北大教育投资有限公司与公司、西部水电建设有限公司就六盘水外国语实验
学校工程签订《建筑工程施工合同》，约定该工程计划竣工日期为2016年6月30日，逾期竣工违约金按工
程结算总价的0.3%/天计算。六盘水北大教育投资有限公司因公司起诉其支付工程款的案件以公司拖延工
期、支付资金未按时到位等原因导致工程未按时竣工验收为由，于2017年9月25日向贵州省高级人民法院
提起反诉，要求公司继续履行2015年8月20日签订的《建筑工程施工合同》，严格履行与西部水电建设有
限公司、四川长恒建设工程有限公司的分包合同，尽快将竣工验收合格的六盘水外国语实验学校工程交付；
立即支付至实际竣工验收合格之日止按工程结算总价的0.3%/天的逾期竣工违约金（截止2017年9月25日止
暂计18,900.00万元）。
在案件审理期间，在地方政府的主导下，公司积极推进与被告方的协商。在各方协商一致的情况下，
公司及六盘水北大教育投资有限公司同时向贵州省高级人民法院提出撤诉申请，公司申请撤回对六盘水北
大教育投有限公司、西部水电建设有限公司（原四川瑞宏建设工程有限公司）、李毅、邬传学、重庆六丰
矿产品股份有限公司、李静、六盘水外国语实验学校、四川长恒建设有限公司的诉讼，六盘水北大教育投
资有限公司申请撤回对本公司的反诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款规定、
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十九条规定，贵州省高级人民法
院裁定如下：
①准许原告云南云投生态环境科技股份有限公司撤诉；
②准许反诉原告六盘水北大教育投资有限公司撤回反诉。
本诉案件受理费人民币1,255,956元，减半收取人民币627,978元，由公司负担。反诉案件受理费人民
币493,400元，减半收取人民币246,700元，由反诉原告六盘水北大教育投资有限公司负担。
（6）公司诉云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司、李文刚、卞金华、罗世欣建设工程
合同纠纷
因与云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司（以下简称：“安然商贸公司”）、李文刚、
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
卞金华、罗世欣建设工程合同纠纷，公司向临沧市中级人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告安然商
贸公司立即向公司支付工程款人民币71,209,871.70元、赶工奖励100万元及资金占用费（暂计算至2018年
1月15日为7,023,762.67元），合计79,233,634.37元；请求法院判令被告李文刚对上述债务承担连带付款
责任；请求法院判令公司对所享有的安然商贸公司提供的在建工程抵押实现抵押权，抵押权实现后所得价
款优先清偿原告债权；请求法院判令公司对被告卞金华、罗世欣所持有的安然商贸公司股权的质押实现质
押权利；请求法院判令原告对所承建的《安然南伞综合向项目室外景观工程施工合同》项下工程依法进行
拍卖，并由公司对工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；请求法院判令四被告共同承担本案的全部诉讼费
用（包括案件受理费、保全费、执行费等）；并申请诉讼财产保全。临沧市中级人民法院做出裁定，同意
对被申请人安然商贸公司相关土地进行查封，对被申请人李文刚、罗世欣、卞金华持有的股权予以冻结。
经临沧市中级人民法院开庭审理，判决如下：
①被告云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支
付原告云南云投生态环境科技股份有限公司工程款71,209,871.70元及自2016年10月28日起至实际付清工
程款之日止的资金占用费（2016年10月28日至2018年1月15日资金占用费为7,023,762.67元，2018年1月15
日至付清款项之日止的资金占用费按合同约定年费率8%标准计付，计算基数为：未付工程款+逾期未付资
金占用费）；
②被告云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支
付原告云南云投生态环境科技股份有限公司赶工奖励1,000,000元；
③被告李文刚对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任，在承担连带保证责任后，有权
向云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司追偿；
④原告云南云投生态环境科技股份有限公司有权对被告云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责
任公司提供的抵押物（在建工程抵押登记证明编号为“镇房建字第（2016）403号”）折价或以拍卖、变
卖所得价款享有优先受偿权；
⑤原告云南云投生态环境科技股份有限公司对被告卞金华提供质押的云南安然实业集团镇康商贸投
资开发有限责任公司20%的股权拍卖、变卖所得价款，就本判决第一项确定的债务在14,241,970元担保数
额范围内优先受偿；
⑥原告云南云投生态环境科技股份有限公司对被告罗世欣提供质押的云南安然实业集团镇康商贸投
资开发有限责任公司80%股权的拍卖、变卖所得价款，就本判决第一项确定的债务在56,967,890元担保数
额范围内优先受偿；
⑦驳回原告云南云投生态环境科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给
付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
债务利息。本案案件受理费437,968.00元、诉讼保全费5,000元，均由云南安然实业集团镇康商贸投资开
发有限责任公司负担；李文刚、卞金华、罗世欣对云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司负担
的上述费用承担连带责任。
（7）公司诉景东县住房和城乡建设局建设工程施工合同纠纷
因与景东县住房和城乡建设局（以下简称：“景东住建局”）建设工程施工合同纠纷，公司分别向普
洱市中级人民法院和景东县人民法院提起诉讼，请求法院判令解除原告与被告签订的《景东县凤凰栈道建
设工程I标段建设工程施工合同》、《景东县凤凰栈道建设工程I标段附属工程建设项目建设工程施工合同》、
《景东县城南连接线绿化、景观工程建设项目I标段建设工程施工合同》、《建设工程施工合同补充协议》；
请求法院判令被告立即支付拖欠原告的工程款共计92,430,853.89元；请求法院判令被告立即向原告支付
利息（暂计算至2018年1月16日,共计11,335,251.16元）；请求法院对原告所承建的景东县城凤凰山栈道
建设工程I标段工程、景东县凤凰栈道建设工程I标段附属工程建设项目建设工程、景东县城南连接线绿化、
景观工程建设项目I标段建设工程依法进行拍卖，并由原告对建设工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；
请求法院判令被告承担全部诉讼费（包括案件受理费、保全费等）；并申请诉讼财产保全。普洱市中级人
民法院做出裁定，同意冻结景东住建局在农业银行开立的账户财产。
普洱市中级人民法院判决如下：
①由被告景东县住房和城乡建设局支付云南云投生态环境科技股份有限公司剩余工程款
79,981,112.08元；
②由被告景东县住房和城乡建设局支付云南云投生态环境科技股份有限公司利息10,493,704元（自
2018年1月17日起至付清之日止以79,981,112.08元为基数按同期中国人民银行一至三年期贷款基准利率
+3.5%计算利息）；
③驳回原告云南云投生态环境科技股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十
三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费由被告景东县住房和城乡建设局负担
535,974.00元,云南云投生态环境科技股份有限公司负担26,804.00元。保全费10,000.00元，由被告景东
县住房和城乡建设局负担。
3.上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具的保留并带强调事项段的审计
报告。保留意见涉及南充分公司会计资料未获取问题，公司已启动法律诉讼，要求当事人杜其星向公司移
交南充分公司全部资料（包括南充分公司财务凭证、工程资料等）；强调事项涉及的诉讼基本都得到妥善
解决，详见本节2.重大诉讼和仲裁。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于撤回非公开发行股票申请文件的公告 2018 年 01 月 08 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告 2018 年 02 月 28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的公告（临沧项目及景东项目诉讼） 2018 年 03 月 08 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的进展公告（杜其星诉公司合同纠纷一审判决） 2018 年 05 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的进展公告（南充市华盛建筑工程有限公司诉公
2018 年 05 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
司及南充分公司建设工程合同纠纷诉公司合同纠纷一审判决）
关于诉讼事项的进展公告（公司诉云南安然实业集团镇康商贸
投资开发有限责任公司、李文刚、卞金华、罗世欣建设工程合 2018 年 08 月 02 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同纠纷一审判决）
关于诉讼事项的进展公告（公司起诉六盘水北大教育投资有限
2018 年 08 月 11 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司建设工程合同纠纷及被告反诉撤诉）
关于诉讼事项的进展公告（西部水电建设有限公司诉公司、六
2018 年 09 月 12 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
盘水北大教育投资有限公司及文德扬建设工程合同纠纷撤诉）
关于诉讼事项的进展公告（公司诉景东县住房和城乡建设局建
2018 年 09 月 21 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
设工程施工合同纠纷一审判决）
关于诉讼事项的进展暨银行账户资金额度解除冻结的公告（西
部水电建设有限公司诉公司、六盘水北大教育投资有限公司及 2018 年 09 月 21 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
文德扬建设工程合同纠纷诉讼保全解除）
关于诉讼事项的进展公告（公司诉景东县住房和城乡建设局建
2018 年 10 月 10 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
设工程施工合同纠纷一审判决）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺时 承诺
承诺事由 承诺内容 履行情况
方 类型 间 期限
股改承诺
2012 年
何学 其所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所持绿大地 3,000 万股股 严格履行承
收购报告书 02 月 14 三年
葵 份过户登记之日（2012 年 2 月 14 日）起继续锁定三年。 诺
或权益变动 日
报告书中所 2012 年
云投 云南省投资控股集团有限公司承诺自本次股份过户登记之日起，三年 严格履行承
作承诺 02 月 14 三年
集团 内不减持或转让本次受让的绿大地股份。 诺
日
徐洪 徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的绿大地发行的股份，
2013 年
资产重组时 尧；张 自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。本次发行结束 严格履行承
11 月 15 三年
所作承诺 国英； 后，由于绿大地送红股、转增股本等原因而导致承诺人基于本次认购 诺
日
云投 股份所增持的股份，亦适用上述承诺。
18
云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
集团
1、业绩承诺及补偿根据绿大地与徐洪尧、张国英于 2013 年 11 月 13
日签署的《购买资产协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013 年、
2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润将不低于 4,500 万元、5,850 万元和 7,605
万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买资产协议》
的约定，选择全部以股份或全部以现金的形式对上市公司进行业绩补
偿（承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能
选择股份或现金当中的一种），相应补偿原则如下：（1）承诺净利润
的确定标准 1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润；3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有
关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。（2）补偿数额
的确定 1）股份补偿数量的计算补偿股份数量=（截至当期期末累计
承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易
价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份
数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如交易对方持有的上市公
司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配
等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。2）现 目前该业绩
金补偿金额的计算当年应补偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。 承诺已履行
徐洪 （3）补偿方式上市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有 2013 年 完毕，徐洪
尧；张 证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年 11 月 15 四年 尧；张国英
国英 度、2015 年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。 日 不存在违反
1）现金补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专项审 该承诺的情
核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通 形。
知上市公司，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三
十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。2）股份补偿方式徐洪尧、
张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作
日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到
该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：A、绿大地在
收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出
召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00 元的总价回购并注销资
产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通
知。B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在
收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。（4）若徐洪尧、张国英未能在承诺期内每一年度的
《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市
公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求
其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。（5）徐洪尧和张国英向
上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交
易中所获对价净额（包括现金对价 3,000 万元）。在各年计算的应补
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
偿股份数量小于 0 时，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。（6）
根据《重组办法》第三十四条的规定，"资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中
利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议"。如果本次交易未能在 2013 年内实施
完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪
尧及张国英追加承诺 2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于 9,710 万元。2、减
值测试及补偿（1）在补偿期限届满后两个月内，本公司将对标的资
产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格
的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产的期
末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪
尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿期末减值额。（2）
补偿数额的确定 1）股份补偿数量的计算期末减值额补偿股份数量=
标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿
现金金额/每股发行价格）。如交易对方持有的上市公司股份数，因上
市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为
导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。2）现金补
偿金额的计算期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿
股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。（3）减值额的补偿方式与
上述承诺业绩补偿方式相同。（4）若徐洪尧、张国英未能在《减值测
试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或
者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次
交易取得的上市公司股份进行补偿。（5）对标的资产的减值补偿及盈
利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额（包括现金对价
3,000 万元）。
1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如下：为了进一步避免
本次交易完成后与绿大地可能产生的同业竞争，承诺人现承诺，在本
次交易完成后且承诺人合计持有绿大地股份超过 5%期间：（1）不会
以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地
及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关
徐洪 系的生产与经营。（2）承诺人及其所控制的企业如有从事、参与或入 徐洪尧；张
尧；张 股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述商业机会 2013 年 国英；云投
无期
国英； 通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用该 11 月 15 集团不存在
限
云投 商业机会的肯定答复，则承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机 日 违反该承诺
集团. 会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业 的情形。
机会。（3）将不会利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与
绿大地相竞争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。 4）
如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将对由此给绿大地
造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。（5）上述承诺在承诺人持有的绿大地股份超过
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
5%期间内持续有效且不可变更或撤销。（6）承诺人保证遵守上述承
诺，如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并
就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。2、云投集团对
关于避免同业竞争承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及
本公司控制的其他企业（以下简称"关联企业"）未以任何方式直接或
间接从事、或协助其他方从事或参与任何与绿大地（含其全资及控股
子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与
绿大地之间不存在同业竞争关系。（2）本次重大资产重组完成后，本
公司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企业将不会以任
何方式直接或间接方式从事与绿大地主要经营业务具有同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营。 3）本公司及其关联企业如有从事、
参与或入股任何可能与绿大地构成竞争的商业机会，本公司应将上述
商业机会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业
机会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商
业机会。（4）本公司将不会利用对绿大地的控股或实际控制地位和/
或利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争的
活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。（5）如因违反以上
承诺内容，导致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿大地造成的
全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。（6）上述承诺在本公司对绿大地拥有控制权或能够产
生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。（7）本承诺函一经
出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。
1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺承诺人确认，在本次交
易前，其及其控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。为规范未来
可能发生的关联交易行为，承诺人进一步承诺，在本次交易完成后且
其合计持有绿大地股份超过 5%期间：（1）本次交易前，承诺人及其
控制的企业与绿大地之间未发生交易事项。本次交易完成后，其将严
格遵守上市公司关联交易相关法律法规及绿大地相关制度，规范和减
少关联交易；对于因正常经营活动所发生的不可避免的关联交易事
宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价格的定价原则确定交易
云投 价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性，并在绿大 云投集团；
集团； 地董事会、股东大会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行相应 2013 年 徐洪尧；张
无期
徐洪 的回避表决义务。承诺人及其控制的企业将杜绝一切非法占用上市公 11 月 15 国英不存在
限
尧；张 司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本 日 违反该承诺
国英 人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（2）如承诺人违反前 的情形。
述承诺内容导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给绿大地造成的全
部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。2、云投集团关于规范关联交易的承诺（1）本公司及本
公司控制的其他企业（以下简称"关联企业"）将尽可能避免与上市公
司及其子公司发生关联交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关
联交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公平、公正、公开的原
则，与上市公司及其子公司发生交易并依法订立相关协议，保证关联
交易的公允性。 2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
策，不会利用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东的利益，并
将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公
司提名的上市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3）
本公司及其关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进行
违规担保。（4）对于本公司及其关联企业与上市公司及其子公司未来
发生的不可避免的关联交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交易决策制度等规定，在
上市公司董事会、股东大会对关联交易事项进行表决时，继续履行关
联董事、关联股东回避表决的义务。（5）本公司及其关联企业与上市
公司依法签订协议时保证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公司
及其关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本公司及其关联企业将严格
和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各种关联交易协议，本公
司及其关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以外
的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其子公司造成损失，
本公司将向上市公司和/或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于保障上市公司独立性的承诺：1、人员独立（1）保证上市公司的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公
司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下简称"关联企业"）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领
薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联企业中
兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。2、资
产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产并与本公司及关联企
业资产严格分开，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制下，并
为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及其关联企业不以任何
方式违法违规占有上市公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上 云投集团不
2013 年
云投 市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公 无期 存在违反该
11 月 15
集团 司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 限 承诺的情
日
度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共 形。
用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调
度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公
司建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公
司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
干预。 3）保证尽量减少本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，
无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。6、
保证上市公司在其他方面与本公司及其关联企业保持独立上述承诺
持续有效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔
偿。
1、徐洪尧、张国英关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
（1）承诺所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效。（2）保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
云投 徐洪尧；张
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和
集团； 2013 年 国英；云投
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、云 无期
徐洪 11 月 15 集团不存在
投集团关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺（1）本公司 限
尧；张 日 违反该承诺
所提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有关副本材料
国英 的情形。
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。（2）
本公司所提供资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
徐洪尧、张
徐洪尧、张国英承诺：1、已经依法对洪尧园林履行出资义务，不存
国英所持标
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东
的资产股权
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园林合法存续
已经过户至
的情况。2、对洪尧园林的股权具有合法、完整的所有权，有权转让
徐洪 2013 年 公司名下，
其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保权 无期
尧；张 11 月 15 徐洪尧、张
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 限
国英 日 国英上述承
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制
诺仍在执行
度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
中，不存在
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
违反该承诺
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
的情形。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
公司控股股东云南省投资控股集团有限公司对若因公司及原董事长、
控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一
案，形成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺："（一）依据《中
判决
其他对公司 华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 2013 年
云投 生效 严格履行承
中小股东所 国民事诉讼法》、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 05 月 24
集团 后六 诺
作承诺 民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公司及其原董事长、日
个月
控股股东何学葵等涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成
投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体（以民事赔偿案件审理判
决结果为准），应按判决结果，承担赔偿责任。（二）为保护投资者利
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书生效后 6 个月内，云
投集团将推动何学葵以其借给绿大地公司的 58,229,582 元（人民币）
款项及其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予
赔偿的，由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，保留对何学葵
及其他相关责任人（不含绿大地公司）追偿的权利。（三）云投集团
将积极履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。通过绿大地公司
经营改善、健康发展，切实维护中小投资者利益。
鉴于公司在云投集团控股期间实施的南充西华体育公园 4 个 BT 项目
及六盘水外国语实验学校工程项目发生了下游施工方南充市华盛建
筑工程有限公司起诉公司及其南充分公司、西部水电建设有限公司起
2017 年
云投 诉公司的"建筑工程施工合同"纠纷案件。为保护公司中小股东利益，
10 月 12
集团 云投集团承诺，将积极推动上述案件的解决，并督促公司就可能造成
日
的损失通过起诉业主单位等方式进行弥补。如确实无法弥补，云投集
团承诺，对因上述两起诉讼导致公司利益损失部分在 12 个月以内给
予补偿。
云投集团控股公司后，公司 2012 年至 2016 年营业收入、净利润连续
实现了增长，在此期间，云投集团作为公司的控股股东，给予了公司
资金及业务支持。2017 年，公司正在实施业务转型，受市政项目进
一步规范管理、产业政策调整和宏观政策变化等影响，公司财务费用
2017 年
云投 及资产减值损失同比增长较大，导致上半年度发生了业绩亏损。作为 无期 严格履行承
10 月 12
集团 公司控股股东，云投集团支持公司做强做精业务、积极谋求转型发展 限 诺
日
实现可持续经营，将帮助公司解决历史遗留问题、谋划发展路径。基
于对公司未来前景的预期及云投集团的资源支持，云投集团对公司未
来发展充满信心。云投集团承诺将积极履行公司控股股东职责，持续
提升经营发展能力，保证公司当前不发生退市风险。
承诺是否按
是
时履行
四、对 2018 年度经营业绩的预计
2018 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
2018 年度净利润（万元） -25,000 至 -16,000
2017 年度归属于上市公司股
-40,450.35
东的净利润（万元）
1.与上年同期相比，公司 2018 年度净利润亏损下降是因为公司上年同期计提商誉减值准备
2.5 亿元，本年未发生商誉减值；
2.2018 年度亏损的主要原因：一是 2018 年内公司订单量下降，在手订单实施不及预期，
主营收入和营业利润下降；二是公司财务费用大幅上升；三是因南充项目诉讼影响，公司
业绩变动的原因说明
根据一审判决结果，暂补确认南充项目工程成本 7,805.49 万元，预提诉讼相关违约金及利
息、诉讼费，导致增加成本费用 11,200 万元。公司将在四季度努力推进工程结算、应收账
款催收、资产盘活及消除重大诉讼影响等工作，同时加大在手订单实施，加大新项目拓展
和实施，争取取得较好的经营成果。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事长：张清
二〇一八年十月二十四日
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