证券代码：002200              证券简称：ST云投         公告编号：2021－015


                   云南云投生态环境科技股份有限公司

             关于转让参股公司20%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1.为提高资产效率，改善公司资金状况，公司拟按评估价值 3,027.66 万元（以
最终评估备案结果为准）通过协议方式，向云南云投建设有限公司（以下称“云投
建设”）转让所持有的昆明正城房地产开发有限公司（以下称“正城房地产”）20%
股权。
    2.云投建设为公司控股股东云投集团的控股子公司，为公司关联方，本次交易
构成关联交易，关联交易金额为交易价格 3,027.66 万元（以最终评估备案结果为
准），根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——
交易与关联交易》、《公司章程》等规定，本次关联交易经公司第七届董事会第三次
会议审议通过，公司董事王东、申毅、谭仁力通过已回避表决。此项交易尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    3.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过其他有关部门批准。

     二、关联方基本情况
    公司名称：云南云投建设有限公司
    统一社会信用代码：91530000719472973D；
    住所：云南省昆明市西山区人民西路 285 号云投中心 A1 座 28 楼；
    法定代表人：王玉峰；
    注册资本：50,000 万元；
    成立日期：2000 年 4 月 10 日；
    经营范围：城市道路以及基础设施的投资，城市旧城改造和房地产开发及房地
产咨询服务，城市保障性住房建设，城市公共设施和市政工程的投资，房屋建筑工


                                       1
    程施工总承包，园林绿化工程，建筑材料、装饰材料及金属材料的销售；企业管理
    咨询服务，房地产经纪服务；工程项目管理咨询服务；商业运营管理，房屋租赁，
    广告设计、制作、发布、代理，会议及展览服务，企业形象策划，日用百货及服装
    鞋帽销售；矿产品、建材及化工产品批发（不含危化品）；货物及技术进出口；汽
    车租赁与销售，汽车修理与维护，汽车零配件销售，汽车装饰，充电设施租赁及充
    电服务；充电设备建设及管理，普通货运，通用仓储（不含危化品）；停车场服务。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
           云投集团持有云投建设股权比例为 91%，云投建设为云投集团的控股子公司，
    与公司构成关联关系，经查询，云投建设不属于“失信被执行人”。
           经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，云投建设资产总额为 414,204.93 万元，所
    有者权益 78,995.79 万元，2019 年营业总收入 26,730.56 万元。

           三、拟转让股权基本情况
           （一）公司基本情况
           1.公司名称：昆明正城房地产开发有限公司
           2.统一社会信用代码：91530102316368039U；
           3.住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 幢 146
    号；
           4.法定代表人：唐留钧；
           5.注册资本：11,764.7 万元；
           6.成立日期：2014 年 10 月 11 日；
           7.经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；项目投资及对所投资的项目
    进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理
    理财等金融服务）；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物
    资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
        （二）股权情况说明
           正城房地产股权情况如下：

序号           股东                                 认缴金额(万元)        出资比例

1           昆明市城市建设综合开发有限公司          5,000.00              42.50%
2                云南云投建设有限公司               4,411.76              37.50%


                                               2
3       云南云投生态环境科技股份有限公司           2,352.94                20.00%
                     合计                          11,764.70               100.00%

        昆明市城市建设综合开发有限公司持有正城房地产 42.50%股权，为正城房地产
    第一股东；云投建设持有正城房地产 37.50%股权，为第二股东。公司持有正城房地
    产 20%股权，为第三股东。
        本次公司向云投建设转让正城房地产 20%股权，已经过正城房地产其他股东同
    意，第一大股东昆明市城市建设综合开发有限公司不行使优先购买权。
        （三）主要财务数据
        经中审众环会计师事务所对正城房地产截至 2020 年 10 月 31 日资产负债表、
    2020 年 1 月至 10 月利润表、现金流量表等财务报表开展审计，根据《昆明正城房
    地产开发有限公司审计报告》【众环审字（2021）1600017】，正城房地产最近一年
    及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
                   科目               2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
                                      （经审计）              （经审计）
    资产总额                                    23,056.50             21,434.79
    负债总额                                     6,324.09                6,299.86
    应收款项总额                                21,131.66                9,822.31
    所有者权益                                  16,732.40             15,134.93

                                      2019 年 1 月至 12 月 2020 年 1 月至 10 月
                                      （经审计）              （经审计）
    营业收入                                         0.00             -1,350.97
    营业利润                                    -1,415.16                  402.53
    净利润                                      -1,415.16                  402.53
    经营活动产生的现金流量净额                  -7,183.47             11,706.97
        （四）与公司往来情况说明
        经审计，截至 2020 年 10 月 31 日，正城房地产与公司经营往来情况如下：
                                                                         单位：万元
        正城房地产科目               往来对象                     余额


                                         3
      其他应付款                 云投生态                               96
    1.经营往来情况说明
    截至 2020 年 10 月 31 日，正城房地产账面存在应付公司应付款余额为 96 万元，
系公司参与棚户区改造工程项目实施，与正城房地产发生的经营往来。公司将与云
投建设协商，在转让合同签署后 10 日内，请其帮助协调正城房地产支付与公司各
项往来款项。支付完成后，公司将不存在与正城房地产经营往来情况。
    2.借款情况说明
    截至 2020 年 10 月 31 日，公司与正城房地产未发生财务资助情形。2020 年 11
月，经公司第六届董事会第五十六次会议和 2020 年第七次临时股东大会审议，同
意公司向昆明正城房地产开发有限公司申请 1,200 万元借款，借款期限一年，利率
按 4.35%执行。本次转让股权后，此项债务公司与正城房地产和云投建设协商解决。
    3.其他情况说明
    本次转让的正城房地产 20%股权，不存在质押、抵押等限制交易的情形，不存
在第三人权利；不存在涉及诉讼等情形。除上述借款及经营往来情况外，公司对正
城房地产不存在提供担保、委托理财等情况。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司已聘请中和资产评估有限公司对此次转让的正城房地产 20%股权已 2020 年
10 月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《昆明正城房地产开发有限公司股
东部分权益评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV1010 号）。经资产
基础法评估，正城房地产股东全部权益账面价值为 15,134.93 万元，股东全部权益
账面价值为 15,134.93 万元，股东全部权益评估价值为 15,138.28 万元，增值额为
3.35 万元，增值率为 0.02%。正城房地产 20%股权在评估基准日 2020 年 10 月 31 日
所表现的市场价值为 3,027.66 万元。
    本次评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果
为准。

    五、关联交易协议的主要内容
    1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的昆明正城房地产开发有限公
司 20%股权以协议方式转让给乙方（云投建设）。
    2.转让价款。本合同资产转让金额大写：人民币叁仟零贰柒万陆仟陆佰元整（小


                                      4
写：人民币 30,276,600 元）（以最终评估备案结果为准）。
    3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于 10 个工
作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
    4.受让方承诺。乙方承诺协调目标公司清理与甲方各项往来款项。目标公司如
涉及对甲方资金占用，将及时予以归还。
    5.转让方承诺。甲方在签署本协议后，及时配合乙方完成工商登记变更等各项
手续。
    6.本合同经双方签章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    1.公司参股正城房地产主要为参与棚户区改造项目建设，目前该项目已完工，
公司未参与正城房地产共同拓展其他项目。同时，正城房地产为专业地产公司，房
地产开发不是公司主营业务，转让正城房地产 20%股权，将收回投入资金，有利于
提高公司资产使用效率，改善公司资金状况。对公司损益影响的具体金额以最终成
交价格及财务部门测算后为准。
    2.本次转让事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至本公告披露日，公司与云投建设累计已发生的各项关联交易金额为
35,465.83 元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于转让参股
公司 20%股权暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，独立董
事认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。并发表如下独立意见：公司拟通过协议转让方式向云南云投建设有限
公司转让正城房地产 20%股权，有利于公司提高资产效率，收回投资成本，改善公
司资金状况。本次交易标的资产价值经评估机构评估，定价公允、合理，不存在损
害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司

                                     5
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在
审议此项关联交易时，关联董事王东、申毅、谭仁力已回避表决，表决程序符合有
关法律法规的规定。我们一致同意此事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    1.第七届董事会第三次会议决议；
    2.独立董事事前认可意见及独立意见；
    3.审议报告；
    4.评估报告。
    5.关联交易情况概述表
    特此公告。
                                         云南云投生态环境科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二〇二一年三月二十日




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