证券代码：002200            证券简称：ST云投          公告编号：2021—046




                   云南云投生态环境科技股份有限公司
      关于挂牌转让控股子公司 100%股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1.为盘活公司资产，收回资金改善资金状况，2021 年 3 月 18 日，经第七届
董事会第三次会议审议，同意公司通过云南产权交易所有限公司（以下称“云交
所”）挂牌方式，公开转让所持有的昆明美佳房地产开发有限公司（以下简称：
“美佳公司”）100%股权，挂牌价格为 1 元。具体详见公司分别于 2021 年 3 月
20 日、3 月 27 日及 5 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告（公告编号
分别为 2021-014、2021-021、2021-043）。
    2.云交所于 2021 年 5 月 25 日将美佳公司股权挂牌转让信息进行公开发布，
征集意向受让方，公告期自 2021 年 5 月 26 日起至 2021 年 6 月 23 日止。2021
年 6 月 24 日，公司收到云交所发来的《受让资格确认意见函》，截至公告期满，
美佳公司股权挂牌转让征集到一位符合资格条件的意向受让方，为云南云尚企业
管理咨询有限公司（以下称“云尚公司”）。
    3.云尚公司为云南云投酒店发展有限公司（以下称“云投酒店”）控股子公
司。云南省滇中产业新区开发投资有限公司持有云投酒店 100%股份，公司控股
股东云投集团持有云南省滇中产业新区开发投资有限公司 100%股份，云尚公司
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》、《规范运作指引》、《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为 1 元。
    4.根据《深交所股票上市规则》（2020 年修订）及《公司章程》的规定，
本次关联交易金额未达到公司董事会审议标准，无须提交董事会审议。此外，本


                                      1
次挂牌交易已获得国资管理有权单位的批准，未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    5.公司已与云尚公司完成合同签署，公司将抓紧完成产权过户等工作，及时
协调云尚公司在交易完成后的最近一期财务会计报告截止日前归还截至合同签
署日美佳公司对公司所欠借款本金及利息，清理与公司各项往来，避免发生关联
方资金占用等情况。

    二、关联方基本情况
    公司名称：云南云尚企业管理咨询有限公司
    统一社会信用代码：91530112MA6P7K6E69；
    住所：云南省昆明市西山区人民西路 285 号云投商务大厦 25 楼；
    法定代表人：潘先鹏；
    注册资本：100 万元整；
    成立日期：2019 年 12 月 13 日；
    经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；
会议、会展及相关服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
    经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，云尚公司资产总额为 102,298.76 万元，
所有者权益-79,792.45 元。2020 年云尚公司的利润总额为-79,792.45 元。
    三、拟转让股权基本情况
    （一）基本信息
    此次挂牌转让的资产为公司持有的美佳公司 100%股权，包含美佳公司 100%
控股的重庆云美房地产开发有限公司。基本情况如下：
    1.昆明美佳房地产开发有限公司：
    统一社会信用代码：91530100676557650U；
    住所：昆明经开区经浦路 6 号；
    法定代表人：杨剑；
    注册资本：500 万元；
    成立日期：2008 年 6 月 6 日；
    经营范围：房地产开发及经营；房屋建筑工程；城市保障性住房建设；城


                                      2
市旧城改造；项目代建；建筑工程项目管理；建筑工程设计与技术咨询；物业管
理；房屋经纪业务；以下范围限分公司经营：酒店客栈经营管理；旅游投资咨询
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2.重庆云美房地产开发有限公司：
    统一社会信用代码：915002403460358925；
    住所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇玉带南街 19 号 1 幢 1 单元 401 室；
    法定代表人：陈国捷；
    注册资本：2000 万元；
    成立日期：2015 年 7 月 23 日；
    经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；车位租赁。(须经审批的经
营项目，取得审批后方可从事经营）。
    经查询，美佳公司及重庆云美房地产开发有限公司均不属于“失信被执行
人”。
    （二）主要财务数据
    经中审众环会计师事务所对美佳公司截至 2020 年 10 月 31 日资产负债表、
2020 年 1 月至 10 月利润表、现金流量表等财务报表开展审计，根据《昆明美佳
房地产开发有限公司审计报告》【众环审字（2021）1600003】，美佳公司最近
一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
               科目                  2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
                                     （经审计）             （经审计）
资产总额                                      13,656.49             13,772.50
负债总额                                      13,929.84             15,100.30

应收款项总额                                    1,213.62             1,307.60
所有者权益                                        -273.36           -1,327.81
                                     2019 年 1 月至 12 月 2020 年 1 月至 10 月
                                     （经审计）             （经审计）
营业收入                                            68.53                36.68
营业利润                                          -804.44           -1,054.35


                                      3
净利润                                        -802.20            -1,054.45
经营活动产生的现金流量净额                  -2,868.01                -37.84
（三）与公司往来情况说明
    经审计，截至 2020 年 10 月 31 日，美佳公司与公司往来情况如下：
                                                                单位：万元

     美佳公司科目                往来对象                   余额
1.其他应收款                     云投生态                            340.00
2.其他应付款                     云投生态                        14,164.91
其中：借款本金                   云投生态                        11,983.00
      经营往来                   云投生态                          2,181.91
3.应付利息-借款利息              云投生态                            412.11

    1. 借款情况说明
    美佳公司作为公司全资子公司，其日常经营性资金由公司提供支持,截至
2020 年 10 月 31 日，借款余额为 11,983.00 万元，借款利息余额为 412.11 万元。
借款主要为 2018 年、2019 年参与竞拍景东县 JD113 号、JD162 号、JD163 号三
块国有建设用地使用权事项，用于支付土地成交价及各项交易费用所致。在签署
转让合同后，公司将尽快协调云尚公司归还借款本金及利息，清偿后，公司将不
存在向美佳公司提供财务资助情形。
    2. 经营往来情况说明
    截至 2020 年 10 月 31 日，美佳公司账面存在与公司经营往来余额为 2,181.91
万元，公司尚存在与美佳公司经营往来余额 340 万元。在挂牌并确定交易对手方
后，公司将与交易对手方协商。在签署转让合同后，公司将及时清理美佳公司与
公司各项往来款项，清理完成后，公司不存在与美佳公司经营往来情况。
    3. 其他情况说明
    本次挂牌转让的美佳公司 100%股权，不存在质押、抵押等限制交易的情形，
不存在第三人权利；不存在涉及诉讼等情形。除上述借款及经营往来情况外，公
司对美佳公司不存在提供担保、委托理财等情况。

    二、转让美佳公司原因
    （一）美佳公司近三年经营状况

                                     4
                                                               单位：万元

   年度        营业收入        营业成本          净利润        净资产


  2017 年         5,433.21         4,038.21          507.92        638.21


  2018 年         9,430.10         8,718.50         -109.36        528.85


  2019 年            68.53              876.23      -802.20       -273.36

    （二）转让原因
    1.美佳公司自 2018 年以来，经营效益不高，连续两年净利润为亏损，净资
产已为亏损为负值。
    2.美佳公司名下现有景东县三块国有建设用地使用权资产，具有一定的提
升条件。但公司主营非房地产开发，转让美佳公司股权，将有利于此资产的盘活，
公司及时收回借款改善公司资金状况、提高经营效益。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    公司已聘请中和资产评估有限公司对此次转让的美佳公司 100%股权以 2020
年 10 月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《昆明美佳房地产开发有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》【中和评报字（2020）第 KMV1103 号】。
经资产基础法评估，美佳公司股东全部权益账面价值为-2,039.31 万元，股东全
部权益评估价值为-263.15 万元，增值额为 1,776.17 万元，增值率为 87.10%。
美佳公司 100%股权在评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 0 元。
本次评估价值结果已经过国资备案程序。
    四、关联交易协议的主要内容
    1.协议双方：甲方为云南云投生态环境科技股份有限公司；乙方为云南云尚
企业管理咨询有限公司。
    2.交易标的：昆明美佳房地产开发有限公司 100%股权。
    3.转让价格及支付方式：转让价格为人民币一元。乙方应于合同生效之日起
3 个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
    4.产权转让涉及的债权、债务的处理：标的企业涉及的债权债务由股东变更


                                    5
后的公司继续承继。乙方需在《产权交易合同》签署后，与甲方另行协商确定标
的企业债务清偿期限。
    5.违约责任：甲方若未在 20 个工作日内配合乙方完成产权持有主体的权利
交接，每逾期一日应按一万元向乙方支付违约金，逾期超过 15 日的，乙方有权
解除合同，并要求甲方赔偿损失。乙方若未按照合同约定支付交易价款，每逾期
一日应按一万元向甲方支付违约金，逾期超过 15 日的，甲方有权解除合同，并
要求乙方赔偿损失。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    1.本次转让持有的美佳公司 100%股权，有利于盘活公司资产，优化公司资
产结构。同时，通过转让收回借款资金及往来款项，有助于改善公司资金状况。
    2.本次转让事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    年初至本公告披露日，公司未与云尚公司发生的其他关联交易。
    八、备查文件
    1.云南产权交易所《受让资格确认意见函》；
    2.《产权交易合同》。
    特此公告。
                                         云南云投生态环境科技股份有限公司
                                                       董 事 会
                                              二〇二一年六月二十六日




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