海通证券股份有限公司

           关于新疆金风科技股份有限公司使用配股募集资金

               置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新疆金
风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”、“公司”）公开发行 A 股配股的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对新疆金风科技股份有限公司使
用 A 股配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项核查，核
查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆金风科技股份有限公司
配股的批复》（证监许可[2019]284 号），截至 2019 年 3 月 27 日，公司实际配售
A 股 股 份 545,352,788 股 ， 每 股 配 售 价 格 为 7.02 元 ， 募 集 资 金 总 额
3,828,376,571.76 元，实际募集资金净额为人民币 3,795,458,320.15 元。以上募集
资金已全部到位，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至
2019 年 4 月 1 日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告
（安永华明（2019）验字第 60794011_A01 号验证报告）。公司对募集资金采取
专户存储，分别与专户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》。

    二、A 股配股说明书承诺募集资金投资项目情况

    （一）本次发行募集资金规模及用途

    根据公司《新疆金风科技股份有限公司 A 股配股说明书》及相关文件，本
次 A 股配股募集资金总额不超过人民币 474,418.30 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于如下项目：
                                                                               单位：万元
序号                    项目名称                项目计划总投资额       拟使用募集资金金额
 1       Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目            518,261.06               139,418.30
 2       Moorabool North 风电场 150MW 项目             180,339.81                35,000.00
 3       补充流动资金                                              -            150,000.00
 4       偿还有息负债                                              -            150,000.00
                     合计                                          -            474,418.30
    注：澳元兑人民币汇率按照 2018 年 3 月 23 日董事会召开日中国外汇交易中心人民币汇
率中间价折算换算。

       （二）A 股配股募集资金运用的总体安排

       如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司
自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次 A
股配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状
况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆金风科技股份有
限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2019）专字
第 60794011_A04 号），自 2018 年 3 月 23 日至 2019 年 4 月 1 日止，公司以自筹
资金预先投入 Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目、偿还有息负债合计人民币
260,571.04 万元。本次置换金额为 260,571.04 万元。具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                                           2018 年 3 月 23 日至 2019 年 4
  序号                   募集资金投资项目名称
                                                           月 1 日自筹资金预先投入金额
     1     Stockyard Hill 风电场 527.5MW 项目                                  110,571.04
     2     偿还有息负债                                                        150,000.00
                            合计                                               260,571.04

       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新疆金风科技股份有限公司
编制的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》编制，反映了截至 2019 年 4 月 1 日止新疆金风科
技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

    四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事第二十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    （二）监事会审议情况

    2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事第十四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司全体独立董事对上述以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项
进行了审查，并发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用 A 股配股募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金事项，不存在变相改变 A 股配股募集资金用途和损害股东利益
的情况；本次使用 A 股配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时
间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公司上述 A 股配股募集资金使用事项
经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。因此，本保荐机构同意公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司使用
配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人签名：

                           石 迪              吴 俊




                                                  海通证券股份有限公司



                                                           年    月   日