金风科技：关于使用配股募集资金向全资公司增资的公告2019-04-12
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-040
新疆金风科技股份有限公司
关于使用配股募集资金向全资公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）
于2019年4月11日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于新疆金风科技股份有限公司对金风国际控股（香港）有限公司下属
Stockyard Hill项目公司及Moorabool North项目公司增资的议案》，
同意公司使用部分募集资金对全资子公司金风国际控股（香港）有限
公司（以下简称“金风国际”）进行增资，再由金风国际依据控股关
系分别向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“Stockyard Hill
风 电 场 527.5MW 项 目 ” （ 以 下 简 称 “ Stockyard Hill 项 目 ” ） 及
“Moorabool North风电场150MW项目”（以下简称“Moorabool North
项目”）所属的金风科技全资项目公司进行增资。具体情况公告如下：
一、本次增资情况概述
公司募投项目中 Stockyard Hill 项目的实施主体为金风国际的
全资子公司 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.；Moorabool North
项目的实施主体为金风国际的全资子公司 Moorabool Wind Farm Pty
Ltd.。
为保证募投项目的顺利实施，公司拟先向金风国际增资，再由金
风国际依据控股关系分别向募投项目实施主体增资。前述募投项目增
资路径如下：
1、Stockyard Hill 项目
公司拟使用募集资金不超过 139,418.30 万元向项目实施主体
Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.进行增资以用于 Stockyard Hill
项目的建设。
根据控股关系，由公司向金风国际、Goldwind Stockyard Hill
Wind Farm Ltd.、Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd.、
Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.层层增资，最终增资至 Stockyard
Hill 项目公司。
2、Moorabool North 项目
公司拟使用募集资金不超过 35,000.00 万元向项目实施主体
Moorabool Wind Farm Pty Ltd.进行增资以用于 Moorabool North 项
目的建设。
根据控股关系，由公司向金风国际、Goldwind International
Moorabool Ltd. 、 Moorabool Wind Farm (Holding) Pty Ltd. 、
Moorabool Wind Farm Pty Ltd.层层增资，最终增资至 Moorabool
North 项目公司。
上述增资主体均为公司全资公司，故本次增资不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
（一）Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.
1、公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd.
2、成立时间： 2006 年 2 月 1 日
3、注册地点：澳大利亚
4、法定代表人: 陈宁, John Titchen
5、注册资本： 100 澳元
6、经营范围： 风电场开发、建设、运营及售后服务
7、财务情况：
单位：澳大利亚元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 354,468,112.00 440,351,834.51
负债总额 375,676,282.00 479,655,300.66
净资产 -21,208,170.00 -39,303,466.15
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
营业收入 12,470.00 346,333.00
净利润 -1,658,815.00 242,198.00
（二）、Moorabool Wind Farm Pty Ltd.
1、公司名称：Moorabool Wind Farm Pty Ltd.
2、成立时间：2009 年 3 月 12 日
3、注册地点：澳大利亚
4、法定代表人：陈宁
5、注册资本： 16,585,595 澳元
6、经营范围： 风电场开发、建设、运营及售后服务
7、财务情况：
单位：澳大利亚元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 21,134,786.00 36,188,591.00
负债总额 4,534,359.00 19,584,039.00
净资产 16,600,427.00 16,604,552.00
2018 年 1-12 月 2019 年 1-3 月
营业收入 17,850.00 3,500.00
净利润 15,418.00 4,122.00
三、本次增资的目的和影响
公司本次增资资金将全部用于募投项目 Stockyard Hill 项目和
Moorabool North 项目的建设，募集资金的使用方式、用途等符合公
司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划与相关法律法规，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。本次增资后，金风国际、
Stockyard Hill 项目公司及 Moorabool North 项目公司等主体仍为
公司的全资公司，不影响募投项目的实施。
四、本次增资后募集资金的管理
为加强募集资金的管理和使用，保护投资者利益，提高募集资金
的使用效率，募投项目实施主体将设立募集资金专用账户并同公司与
相关各方签订《募集资金三方监管协议》，实行专户存放、专户使用
和管理，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件及《新疆金风科技股
份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、本次增资的审议程序
2019 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第十四次会议审议通过了《关于新疆金风科技股份有限公司对
金风国际控股（香港）有限公司下属 Stockyard Hill 项目公司及
Moorabool North 项目公司增资的议案》。同时，公司独立董事对本
事项发表了同意的意见，公司监事会对本事项发表了同意意见，保荐
机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。董事会、监事会相
关审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
针对《关于新疆金风科技股份有限公司对金风国际控股（香港）
有限公司下属 Stockyard Hill 项目公司及 Moorabool North 项目公
司增资的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：我们认为：公司
本次对金风国际控股（香港）有限公司下属 Stockyard Hill 项目公
司及 Moorabool North 项目公司增资的议案符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定。本次增资有利于保障募集资金使用计划的顺利
实施，符合公司募集资金的使用安排，且不会与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的决策程序，不会
对公司产生不利影响。因此，我们同意公司本次使用募集资金向全资
公司增资用于募投项目。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为此次增资符合公司的实际情况和业务发
展的需求，符合法律、法规、规范性文件的相关规定和证监会的监管
要求，符合公司以往相关董事会和监事会的决议，相关项目已完成相
关备案、取得相关证书，层层增资也符合相应的控股关系。综上，监
事会同意公司使用募集资金向全资公司增资用于募投项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：公司使用 A 股配股募集资
金用于对境外子公司依次增资，最终用于 Stockyard Hill 项目及
Moorabool North 项目，符合公司配股公开发行证券预案和中国证监
会关于本次 A 股配股公开发行的核准文件，本次募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司
上述 A 股配股募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意意见。综上所述，海通证券股份有限公司同
意公司本次使用募集资金向全资公司增资用于募投项目。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2019年4月11日
