金风科技：2019年第二次临时股东大会之法律意见书2019-12-21
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北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：新疆金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆金风科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2019 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《新疆金风科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2019 年 11 月 5 日分别于《证券时报》和巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2019 年第
二次临时股东大会的通知》，于 2019 年 12 月 3 日分别于《证券时报》和巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次股东大会的
现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、
股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络
投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司董
事会在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知
的通告。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 20 日（星期五）下午 14:30
在北京经济技术开发区博兴一路 8 号公司会议室召开，公司 H 股股东可通过现
场或委托投票形式参与本次股东大会。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票为公司 A 股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2019 年 12 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019 年 12 月 20 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统
计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了
查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13 人，代表公司有
表决权的股份数为 1,494,662,159 股，占公司出席 会议有表决权 股份总数的
66.2237%，其中现场出席会议的 A 股股东持有 1,122,601,799 股 A 股股份，占公
司出席会议有表决权股份总数的 49.7389%；现场出席会议的 H 股股东持有
372,060,360 股 H 股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的 16.4848%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网
络投票的 A 股股东共计 76 人，代表公司有表决权的股份数为 762,328,621 股，
占公司出席会议有表决权股份总数的 33.7763%。
除上述股东之外，公司部分董事、监事及高级管理人员与本所律师也现场参
加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集
人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出
的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东大会规则》和《公
司章程》的规定选举了股东代表马金儒、李铁凤、监事代表鲁敏及本所律师共同
进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大
会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果
如下：
（一） 特别决议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
经查验，表决结果为：同意 2,256,611,828 股，占出席会议有表决权的所有
股东所持股份的 99.9832%；反对 206,352 股，占出席会议有表决权的所有股东所
持股份的 0.0091%；弃权 172,600 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 0.0076%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 584,314,688 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持股份的 99.9352%；反对 206,352 股，占出席会议有表决权的
中小股东所持股份的 0.0353%；弃权 172,600 股，占出席会议有表决权的中小股
东所持股份的 0.0295%。
（二） 普通决议案
2、审议《关于金风科技 2020 年度日常关联交易（A 股）预计额度的议案》
经查验，表决结果为：同意 1,811,818,511 股，占出席会议有表决权的所有
股东所持股份的 99.9910%；反对 163,352 股，占出席会议有表决权的所有股东所
持股份的 0.0090%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
0.0000％。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意 584,530,288 股，占出席会议有表
决权的中小股东所持股份的 99.9721%；反对 163,352 股，占出席会议有表决权的
中小股东所持股份的 0.0279%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持
股份的 0.0000％。
上述第 1 项议案属于特别决议案，须经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过方能生效。上述第 2 项议案属于一般决议案，须经出席本次
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方能生效；该议案为关联交易议
案，关联股东应回避表决。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，关
联股东已回避表决，上述议案均获本次股东大会审议通过，表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、
本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于新疆金风科技股份有限
公司 2019 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 洋 宋沁忆
经办律师：
王 恒
二〇一九年十二月二十日
