海通证券股份有限公司
关于新疆金风科技股份有限公司
为参股公司提供担保的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新疆金风科
技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）A股配股的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就金风科技 为参股公司澳大利亚
Stockyard Hill项目公司提供担保事项进行了核查，具体如下：
一、担保概述
金风科技经第七届董事会第八次会议审议通过了《关于为参股公司澳大利亚
Stockyard Hill项目公司代开保函的议案》，金风科技通过金风国际控股（香港）有
限公司（以下简称“金风国际”）持有Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd（以下简称
“项目公司”）51%的股权。根据金风国际与Nebras Power Australia Pty Ltd.（以下
简称“Nebras电力”）签订的《股东协议》的约定，从项目公司的董事会提名权分
配安排、高级管理人员派任、决策机制和利润分配机制等方面，金风国际无法对项
目公司进行控制，因此项目公司不再纳入金风科技合并报表范围内。
目前项目公司的资信不足以在银行开立保函，需由金风科技和Nebras电力代项
目公司开具四笔银行保函，以担保其在《Offtake Agreement》(以下简称“《购电协
议》”)、《Use of System Agreement》(以下简称“《并网使用协议》”)、《Project
Construction and Co-ordination Deed》(以下简称“《项目建设合作协议》”)和
《Connection Service Agreement》(以下简称“《并网服务协议》”)中的相应履约责
任。担保金额分别为不超过澳元90,000,000元，不超过澳元2,000,000，不超过澳元
63,282,394，不超过澳元104,091,906。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
2、成立时间：2006年2月1日
3、注册地点：Level 25, Tower 1 International Tower Sydney, 100 Barangaroo
Avenue, Barangaroo NSW 2000
4、注册资本：3.82亿澳元
5、经营范围：风电场的开发与建设
6、被担保方与公司关系：被担保方为金风科技的参股公司
7、被担保人财务状况：
单位：人民币元
2019年1-12月 2020年1-2月
营业收入 10,498.21 0.00
利润总额 1,045,567.60 -33,746,192.75
净利润 731,897.32 -33,746,192.75
2019年12月31日 2020年2月29日
资产总额 3,895,667,850.30 4,262,629,830.33
负债总额 2,338,870,955.79 2,801,688,724.35
净资产 1,556,796,894.51 1,460,941,105.98
截至本核查意见出具之日，项目公司已将其持有的全部资产抵押给贷款银团；除
上述情况外，被担保人不存在担保、抵押、诉讼或仲裁事项等情况。
三、担保的主要内容
（一）向受益人Origin Energy Electricity Limited（以下简称“起源电力”）
提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、受益人：起源电力
4、担保内容：金风科技为项目公司就其与起源电力签署的《购电协议》项下的
保证项目在商业运行日前能够实现全部风机并网发电的履约责任提供担保
5、担保方式：一般保证
6、担保期限：不超过18个月
7、担保金额：不超过澳元90,000,000（购电协议项下的保函在实现第一台发电
机发电后可以减至4,500万澳元，最终到达商业运行期时，保函金额减至0澳元）；
占公司2019年度经审计净资产的比例为1.27%，占公司2019年度经审计总资产的比
例为0.38%。
（二）向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称“澳洲能源
公司”）提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、受益人：澳洲能源公司
4、担保内容：金风科技为项目公司就其与澳洲能源公司签署的《并网使用协议》
项下的保证项目公司需要遵守市场规范，接入后不影响维多利亚州电网的稳定的履
约责任提供担保
5、担保方式：一般保证
6、担保期限：不超过26年
7、担保金额：不超过澳元2,000,000；占公司2019年度经审计净资产的比例为
0.03%，占公司2019年度经审计总资产的比例为0.01%
（三）向受益人AusNet Transmission Group Pty Ltd（以下简称“电网传输公
司”）提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、受益人：电网传输公司
4、担保内容：金风科技为项目公司就其与澳洲能源公司和电网传输公司签署的
《项目建设合作协议》项下的保证项目公司定期支付由于设计、建设和调试并网接
口工作产生的年费，并保证项目能够顺利建成的履约责任提供担保
5、担保方式：一般保证
6、担保期限：不超过26年
7、担保金额：不超过澳元63,282,394（《项目建设合作协议》项下的保函目前
达到最高金额为63,282,394澳元, 保函金额逐年递减至0澳元）；占公司2019年度经
审计净资产的比例为0.89%，占公司2019年度经审计总资产的比例为0.27%
（四）向受益人电网传输公司提供银行保函
1、担保方：新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方：Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、受益人：电网传输公司
4、担保内容：金风科技为项目公司就其与电网传输公司签署的《并网服务协议》
项下的保证项目公司定期支付设计、建造和维护服务产生的并网年费的履约责任提
供担保
5、担保方式：一般保证
6、担保期限：不超过26年
7、担保金额：不超过澳元104,091,906（《并网服务协议》项下的保函按照项目
建设进度及并网台数逐步分期递减，目前金额为104,091,906澳元，保函金额逐年递
减至0澳元）；占公司2019年度经审计净资产的比例为1.47%，占公司2019年度经审
计总资产的比例为0.44%
四、反担保情况
（一）反担保的安排
在项目进入商业运营期之前，由金风科技代项目公司100%开具以上银行保函，
在此期间由Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。
在项目进入商业运营期之后，由金风科技与Nebras电力按照持股比例代项目公
司开具银行保函替代现有保函，即金风科技按持股比例开具51%的银行保函、Nebras
电力按持股比例开具49%的银行保函。
（二）反担保人有关情况
Nebras电力的母公司为卡塔尔电力和水务公司（Qatar Electricity and Water
Company）、卡塔尔控股（Qatar Holding LLC）。卡塔尔电力和水务公司持有Nebras
电力60%的股权，卡塔尔控股公司持有Nebras电力40%的股权。卡塔尔控股是一家
在卡塔尔成立的国际电力开发及投资公司，在收购该项目前已在5个国家持有8座发
电资产，总装机量高达5.2GW。
（三）反担保协议条款
在金风国际已与Nebras电力签署的《股权收购协议》中，已明确约定了Nebras
电力的反担保责任，约定Nebras电力在《购电协议》、《并网使用协议》、《项目
建设合作协议》和《并网服务协议》项下，按照49%的股权比例提供相应的反担保
履约。
综上所述，反担保人Nebras电力具有有较强的担保能力，具有可执行性。
五、履行的审批程序
经 公司第七届董事会第八 次会议审议通过了《关于为参股公司澳大利亚
Stockyard Hill项目公司代开保函的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
全体独立董事认为：本次担保是公司为参股公司提供母公司担保，担保其在各
项协议下的履约责任，且参股公司的其他股东已按出资比例提供同等反担保措施，
担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。
本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及其他股东特别是中
小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司
章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，金风科技本次为参股公司
提供担保的事项不需股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：本次担保是公司为参股公司提供母公司担保，担保其
在各项协议下的履约责任，且参股公司的其他股东已按出资比例提供同等反担保措
施，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营
能力。上述担保事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事
项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次为参股公司提供担保事项不需股
东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司为参股
公司提供担保的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
石迪 吴俊
海通证券股份有限公司
年 月 日
