新疆金风科技股份有限公司独立董事
             对 2019 年度报告相关事项的独立意见


    一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见

    按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56

号）的要求，我们对公司2019年度关联方占用资金情况进行了认真核

查，发表独立意见如下：

    金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按

照相关规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真

实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的

情形。

    二、公司独立董事对公司《2019年度利润分配预案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司2019年度利润分配预案是依据公司实际

情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来

三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程

序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同

意该预案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

    三、公司独立董事对公司《金风科技2019年度内部控制评价报告》

的独立意见

    按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2019年度

内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全
的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环

节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经

营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认

为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的

实际情况。

    四、公司独立董事对公司2019年对外担保情况的专项说明及独立

意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发【2005】20号）及《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56

号）的要求，我们对公司2019年对外担保情况进行了核查，相关说明

及独立意见如下：

    （一）公司 2017 年度股东大会审议通过《关于为全资子公司、

控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为 2018 年度合并报表

范围内全资或控股子公司提供融资性担保的预计额度为人民币 60 亿

元以及非融资性担保 10 亿元；期限自公司 2017 年度股东大会决议之

日起至公司 2018 年度股东大会决议之日止。授权公司董事长在公司

（含子公司）2018 年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文

件。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：

    2019 年 5 月，公司为全资公司 PARQUE EOLICO LOMA BLANCA I

S.A.、PARQUE EOLICO LOMA BLANCA II S.A.、PARQUE EOLICO LOMA

BLANCA III S.A.、PARQUE EOLICO LOMA BLANCA VI S.A.、PARQUES
EOLICOS MIRAMAR S.A. 融资分别提供母公司担保，同时，全资子公

司金风国际控股（香港）有限公司出质各项目公司全部股权提供质押

担保，担保金额总计 4.75 亿美元，担保期限为三年。截至报告期末，

担保余额为 19.55 亿元人民币。

    2019 年 5 月，公司与中国农业银行陕西省咸阳分行签订保证合

同，对全资子公司金风环保与上述银行签署的固定资产借款合同项下

的贷款本金及利息提供连带责任担保，担保金额为 6,000 万元，担保

期限为不超过 84 个月。截至报告期末，担保余额为 5,244 万元人民

币。

    2019 年 5 月，公司的全资公司贵州西部城投投资有限公司与中

国邮政储蓄银行曲靖分行签订保证合同，对其子公司曲靖市西部水务

有限公司与上述银行签署的固定资产借款合同项下的贷款本金及利

息提供连带责任担保，担保金额为 3,000 万元，担保期限不超过 120

个月。截至报告期末，担保余额为 2,235.13 万元人民币。

    2019 年 6 月，公司的全资子公司金风国际控股（香港）有限公

司的全资子公司 White Rock Solar Farm Pty Ltd 与中国建设银行股

份公司悉尼分行签订融资协议，金额不超过 2,400 万澳元，公司作为

White Rock Solar Farm Pty Ltd 的母公司，与中国建设银行股份公

司悉尼分行就上述融资事项签订担保协议，提供不超过 2,400 万澳元

的连带责任担保，期限不超过 12 个月（含 12 个月）。截至报告期末，

担保余额为 11,722.32 万元人民币。

    （二）公司 2018 年度股东大会审议通过《关于为全资子公司、
控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为 2019 年度合并报表范

围内全资或控股子公司提供融资性担保的预计额度为人民币 60 亿元

以及非融资性担保 10 亿元；期限自公司 2018 年度股东大会决议之日

起至公司 2019 年度股东大会决议之日止。授权公司董事长在公司（含

子公司）2019 年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

报告期内，公司在上述担保额度范围内未发生担保事项。

    （三）其他经审批的担保事项

    2018 年 6 月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关

于为澳大利亚 Cattle Hill Wind Farm 项目公司按持股比例提供母公

司担保的议案》，同意公司为参股公司澳大利亚 Wild Cattle Hill Pty

Ltd.融资按持股比例提供担保金额不超过 3,278 万澳元的连带责任

担保，担保期限为担保合同生效之日起 5 年。截至报告期末，担保余

额为 11,669.57 万元人民币。

    2018 年 8 月，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关

于公司为澳洲 Moorabool North 风电项目公司融资提供担保及澳洲

Moorabool North 风电项目公司开展利率掉期和外汇套期保值业务的

议案》，同意金风科技为其全资子公司金风国际控股（香港）有限公

司下属全资 Moorabool North 风电项目公司融资提供连带责任担保，

担保金额不超过 2.6 亿澳元、担保期限不超过 64 个月。由于担保方

案尚未确定，公司披露会在最终签订担保协议时发布进展公告。2019

年 7 月，公司已确定担保方式为母公司提供担保，Moorabool North

风电项目公司与相关银行签署融资协议，担保金额不超过 2.44 亿澳
元，金风科技作为 Moorabool North 风电项目公司的母公司，就上述

融资事项与相关银行签订担保协议，提供不超过 2.44 亿澳元的连带

责任担保，期限不超过 24 个月（含 24 个月）。截至报告期末，担保

余额为 77,795.82 万元人民币。

   （三）公司累计担保额

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司对外担保余额为人民币

61.03 亿元（其中包括对子公司担保人民币 53.94 亿元），占 2019 年

度经审计净资产的 19.90%，占 2019 年度经审计总资产的 5.92%。

   (四) 公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担

保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易

所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2019年12月31日，公司无

逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务

违约而承担违约责任。

    五、公司独立董事对公司董事会2019年度募集资金存放与使用情

况的专项报告的独立意见

    经核查,《新疆金风科技股份有限公司董事会2019年度募集资金

存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真

实、客观地反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，公司

2019年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。
    六、公司独立董事对公司及控股子公司开展套期保值业务的独立

意见

       公司及控股子公司开展外汇、利率套期保值业务以具体经营业

务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，有利于降低汇率、

利率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇、利率套期保值业务事

项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

因此，我们一致同意公司及控股子公司在2020年度开展套期保值业

务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、公司独立董事对公司为参股公司澳大利亚Stockyard Hill

项目公司代开保函事项的独立意见

    本次担保是公司为参股公司提供母公司担保，担保其在各项协议

下的履约责任，且参股公司的其他股东已按出资比例提供同等反担保

措施，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响

公司的持续经营能力。本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，

不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保

程序符合中国证监会关于对外担保的规定及《公司章程》、《对外担保

管理制度》的相关规定，同意上述担保事项。
(此页无正文，为独立意见签署页)




              独立董事：黄天祐     魏炜         杨剑萍



                                 二〇二〇年三月三十一日