金风科技:关于调整2020年及2021年持续性关连交易(H股)年度上限的公告2020-11-16
股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2020-069
新疆金风科技股份有限公司
关于调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易(H 股)
年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关连交易情况概述
新疆金风科技股份有限公司(下称“公司”或“金风科技”)于
2018年10月26日召开的第六届董事会第二十次会议以及2019年3月1
日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请2019年度
-2021年度持续性关连交易(H股)豁免额度的议案》,对2019-2021年
度公司与H股关连人士集团发生的持续性关连交易上限进行预计。具
体内容详见公司于2019年3月2日刊登在巨潮资讯网上的公告《2019
年第一次临时股东大会决议公告》(编号:2019-014)。
受国家补贴政策影响,2020 年公司风机发电机组对外销售容量
同比大幅增长,公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加,公司
此前预计的与 H 股关连人士集团在 2020 年及 2021 年发生的销售产
品类关连交易的原有年度上限不能满足公司业务需求,2020 年 11 月
13 日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2020-2021 年度持续性关连交易(H 股)豁免额度的议案》,拟调整上
述两个年度与关连人士集团销售产品类关连交易的年度上限。
二、关连人士和关连关系情况
本次申请调整持续性关连交易上限的关连人士集团为新疆风能
有限责任公司(下称“新疆风能”)、中国三峡新能源(集团)股份有
限公司(下称“三峡新能源”)及其联系人。关连关系如下:
新疆风能持有公司 581,548,837 股 A 股股份,占公司总发行股本
13.76%,按照《香港联交所上市规则》,新疆风能及其联系人为公司
关连人士。
三峡新能源持有公司 445,008,917 股 A 股股份,占公司总发行股
本 10.53%,按照《香港联交所上市规则》,三峡新能源及其联系人为
公司关连人士。
三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司(下称“长江三峡”)
附属公司,并且三峡新能源持有新疆风能 43.33%已发行股本,根据
《香港证券及期货条例》和《香港联交所上市规则》,长江三峡被视
为于三峡新能源持有的 445,008,917 股 A 股及新疆风能持有的
581,548,837 股 A 股中拥有权益。
因此,申请的持续性关连交易年度上限将长江三峡及其联系人
(包含三峡新能源及其联系人)和新疆风能及其联系人合并考虑,上
述公司统称为关连人士集团。公司同关连人士集团中任何成员公司发
生的持续性交易构成公司持续性关连交易。
根据《香港联交所上市规则》第 14A.54 条,公司须于超逾年度
上限前重新遵守公告及股东批准规定。
公司董事卢海林先生因担任三峡新能源总会计师兼总法律顾问
兼董事会秘书,故在董事会就上述交易回避表决。公司董事高建军先
生因担任新疆风能董事长,故在董事会就上述交易回避表决。
三、调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易年度上限
受 国 家补 贴政 策影 响 ,公 司 2020年1-9月 实 现对 外销售 容 量
8,315.52MW,同比增长58.55%,公司向关连人士集团销售产品的金
额相应增加。根据公司未经审计的财务数据,截至2020年10月31日,
公司向关连人士集团销售产品金额约人民币28.73亿元,已超过了公
司先前预计的人民币21.27亿元的关连交易年度上限。
公司此前预计的持续性关连交易原年度上限、历史交易金额列示
如下:
单位:人民币百万元
截至2019年12月31日止年度 截至2020年10月31日止十个月
原年度上限 2,946.94 2,127.31
产品销售实际发生额 2,633.37 2,872.55
利用率(%) 89.36 135.03
调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限情况如下:
单位:人民币百万元
截至2020年12月31日止年度 截至2021年12月31日止年度
销售产品(原上限) 2,127.31 2,427.07
拟增加 2,828.42 1,567.80
销售产品(新上限) 4,955.73 3,994.87
调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限参考下列因素:
1、《产品销售框架协议(2019-2021)》项下进行的产品销售截至
2020年10月31日止十个月的未经审计实际交易金额;
2、根据与关连人士集团2020年及之前年度已签署的合同和中标
协议;
3、根据与关连人士集团已签署的关于2021年销售产品的中标协
议、已向关连人士集团递交的标书,及潜在招标需求;
4、公司风力发电机组的交付计划。
四、调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易年度上限的原因
2019 年 5 月 21 日,国家发改委下发《关于完善风电上网电价政
策的通知》,明确了 2019、2020 两年陆上风电和海上风电新核准项目
的电价政策,将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价,规定新
核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定
上网电价,不得高于项目所在资源区的指导价。该《通知》还规定了
陆上风电项目和海上风电项目的并网期限:
(1)2020 年陆上风电:2018 年底之前核准的陆上风电项目,2020
年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;
(2)2021 年陆上风电:2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆
上风电项目,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;自 2021
年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不
再补贴;
(3)2021 年海上风电:2018 年底前已核准的海上风电项目,如在
2021 年底前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022 年
及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。
受上述政策影响,公司 2020 年风机发电机组对外销售容量同比
大幅增长,公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加。
公司在 2018 年底时根据当时对未来市场的预测制定了现有 2020
年度和 2021 年度上限。除上述《关于完善风电上网电价政策的通知》
外,2019 年至今国家发改委、财政部和能源局等部门出台了多项涉
及行业发展、保障消纳、监督管理的政策来促进可再生能源消纳和能
源结构调整;同时受到十四五规划中对于风电新增装机容量的预期影
响,公司预测 2020 年和 2021 年陆上和海上风电场的装机容量将大幅
上升。考虑到 2021 年风电项目开始平价上网,预计 2021 年风电的装
机容量将较 2020 年抢装期略有下降,但仍高于抢装期前的规模。
根据最新的《2020 年风电投资监测预警结果》,中国北方地区几
个省份全部转出红色预警区域。越来越多的北方大基地项目也陆续开
始了核准、招标和开工的程序,同时电网公司投资建设大基地配套的
特高压电力外送通道,也将带来北方区域的装机量复苏。
随着弃风情况的改善,关连人士集团以北方及中东南部和特高压
送出配套等基地项目为重点大力推进陆上风电开发。同时,公司根据
市场及客户需求,围绕产品与技术领先战略,对现有研发平台及产品
进行了优化和升级,近期发布了面向平价上网、大基地项目等不同场
景 的 GW150-2.8~3.0MW 、 GW155-4.5MW 、 GW165-3.6MW 、
GW165-4.0MW 和 GW165-5.XMW 机组,公司的产品可以满足关连人
士集团对于陆上机组不同场景的要求。
关连人士集团致力于中国南方地区拓展其海上风力发电业务。海
上风电项目具有开发及交付周期长,是否有补贴对项目收益率影响巨
大等特点,关连人士集团 2020 年开始对于海上大容量风电机组采购
需求有所提升且 2020 年主要集中在年底批量交付。公司持续发力海
上 产 品 自 主 研 发 , GW6S/8S 平 台 的 GW154-6.7MW 和
GW171-6.45MW 机组已经实现批量交付,GW175-8.0MW 机组于 2020
年 6 月完成样机调试。随着海上风电大容量机组的开发,公司可以更
好的满足关连人士集团对于海上机组的要求。海上大容量机组单价远
高于陆上风电机组单价,本公司 2020 年 6 月 30 日止六个月 GW6S/8S
平台机组的平均单价为 5,542.37 元/KW,而 GW2S 平台机组的平均单
价为 3,237.66 元/KW,海上机组的高单价促进年底海上业务收入增长
较多。
综上,公司认为 2020 年及 2021 年的年度上限需要有所提升。
董事(不包括独立董事,独立董事将根据独立财务顾问的建议发
表意见)认为《产品销售框架协议(2019-2021)》项下的交易条款(包
括拟修订的 2020 年及 2021 年的年度上限)公平合理,是公司日常及
一般业务过程中按一般商业条款订立,符合公司及其股东的整体利
益。
五、内部监控措施
为避免将来再发生超出之前审批的年度上限的情况,公司将采取
以下各项监控措施:
1、公司将为员工安排定期培训以提高其对上市规则的熟悉度且
提升其遵守有关公司持续关连交易的相关内部控制程序的意识;
2、公司将每月密切监控产品销售框架协议项下拟进行的持续关
连交易;
3、公司审计监察部将监察内部控制措施之有效性及充分性,并
将定期向本公司审计委员会汇报审核结果;
4、公司独立董事及审计师将根据《香港联交所上市规则》对持
续关连交易进行年度审阅并进行年度确认,以确认交易按正常商业条
款及相关协议进行。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 16 日