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公司公告

金风科技:关于调整2020年及2021年持续性关连交易(H股)年度上限的公告2020-11-16  

                        股票代码:002202    股票简称:金风科技     公告编号:2020-069



              新疆金风科技股份有限公司
关于调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易(H 股)
                     年度上限的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、关连交易情况概述

    新疆金风科技股份有限公司(下称“公司”或“金风科技”)于

2018年10月26日召开的第六届董事会第二十次会议以及2019年3月1

日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请2019年度

-2021年度持续性关连交易(H股)豁免额度的议案》,对2019-2021年

度公司与H股关连人士集团发生的持续性关连交易上限进行预计。具

体内容详见公司于2019年3月2日刊登在巨潮资讯网上的公告《2019

年第一次临时股东大会决议公告》(编号:2019-014)。

    受国家补贴政策影响,2020 年公司风机发电机组对外销售容量

同比大幅增长,公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加,公司

此前预计的与 H 股关连人士集团在 2020 年及 2021 年发生的销售产

品类关连交易的原有年度上限不能满足公司业务需求,2020 年 11 月

13 日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2020-2021 年度持续性关连交易(H 股)豁免额度的议案》,拟调整上
述两个年度与关连人士集团销售产品类关连交易的年度上限。

    二、关连人士和关连关系情况

    本次申请调整持续性关连交易上限的关连人士集团为新疆风能

有限责任公司(下称“新疆风能”)、中国三峡新能源(集团)股份有

限公司(下称“三峡新能源”)及其联系人。关连关系如下:

    新疆风能持有公司 581,548,837 股 A 股股份,占公司总发行股本

13.76%,按照《香港联交所上市规则》,新疆风能及其联系人为公司

关连人士。

    三峡新能源持有公司 445,008,917 股 A 股股份,占公司总发行股

本 10.53%,按照《香港联交所上市规则》,三峡新能源及其联系人为

公司关连人士。

    三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司(下称“长江三峡”)

附属公司,并且三峡新能源持有新疆风能 43.33%已发行股本,根据

《香港证券及期货条例》和《香港联交所上市规则》,长江三峡被视

为于三峡新能源持有的 445,008,917 股 A 股及新疆风能持有的

581,548,837 股 A 股中拥有权益。

    因此,申请的持续性关连交易年度上限将长江三峡及其联系人

(包含三峡新能源及其联系人)和新疆风能及其联系人合并考虑,上

述公司统称为关连人士集团。公司同关连人士集团中任何成员公司发

生的持续性交易构成公司持续性关连交易。

    根据《香港联交所上市规则》第 14A.54 条,公司须于超逾年度

上限前重新遵守公告及股东批准规定。
     公司董事卢海林先生因担任三峡新能源总会计师兼总法律顾问

兼董事会秘书,故在董事会就上述交易回避表决。公司董事高建军先

生因担任新疆风能董事长,故在董事会就上述交易回避表决。

     三、调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易年度上限

     受 国 家补 贴政 策影 响 ,公 司 2020年1-9月 实 现对 外销售 容 量

8,315.52MW,同比增长58.55%,公司向关连人士集团销售产品的金

额相应增加。根据公司未经审计的财务数据,截至2020年10月31日,

公司向关连人士集团销售产品金额约人民币28.73亿元,已超过了公

司先前预计的人民币21.27亿元的关连交易年度上限。

     公司此前预计的持续性关连交易原年度上限、历史交易金额列示

如下:
                                                         单位:人民币百万元
                      截至2019年12月31日止年度    截至2020年10月31日止十个月

原年度上限                             2,946.94                      2,127.31

产品销售实际发生额                     2,633.37                      2,872.55

利用率(%)                               89.36                       135.03



     调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限情况如下:

                                                         单位:人民币百万元
                     截至2020年12月31日止年度      截至2021年12月31日止年度

销售产品(原上限)                    2,127.31                      2,427.07

拟增加                                2,828.42                      1,567.80

销售产品(新上限)                    4,955.73                      3,994.87


     调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限参考下列因素:

     1、《产品销售框架协议(2019-2021)》项下进行的产品销售截至
2020年10月31日止十个月的未经审计实际交易金额;

    2、根据与关连人士集团2020年及之前年度已签署的合同和中标

协议;

    3、根据与关连人士集团已签署的关于2021年销售产品的中标协

议、已向关连人士集团递交的标书,及潜在招标需求;

    4、公司风力发电机组的交付计划。

    四、调整 2020 年及 2021 年持续性关连交易年度上限的原因

    2019 年 5 月 21 日,国家发改委下发《关于完善风电上网电价政

策的通知》,明确了 2019、2020 两年陆上风电和海上风电新核准项目

的电价政策,将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价,规定新

核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定

上网电价,不得高于项目所在资源区的指导价。该《通知》还规定了

陆上风电项目和海上风电项目的并网期限:

  (1)2020 年陆上风电:2018 年底之前核准的陆上风电项目,2020

年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;

  (2)2021 年陆上风电:2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆

上风电项目,2021 年底前仍未完成并网的,国家不再补贴;自 2021

年 1 月 1 日开始,新核准的陆上风电项目全面实现平价上网,国家不

再补贴;

  (3)2021 年海上风电:2018 年底前已核准的海上风电项目,如在

2021 年底前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;2022 年

及以后全部机组完成并网的,执行并网年份的指导价。
    受上述政策影响,公司 2020 年风机发电机组对外销售容量同比

大幅增长,公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加。

    公司在 2018 年底时根据当时对未来市场的预测制定了现有 2020

年度和 2021 年度上限。除上述《关于完善风电上网电价政策的通知》

外,2019 年至今国家发改委、财政部和能源局等部门出台了多项涉

及行业发展、保障消纳、监督管理的政策来促进可再生能源消纳和能

源结构调整;同时受到十四五规划中对于风电新增装机容量的预期影

响,公司预测 2020 年和 2021 年陆上和海上风电场的装机容量将大幅

上升。考虑到 2021 年风电项目开始平价上网,预计 2021 年风电的装

机容量将较 2020 年抢装期略有下降,但仍高于抢装期前的规模。

    根据最新的《2020 年风电投资监测预警结果》,中国北方地区几

个省份全部转出红色预警区域。越来越多的北方大基地项目也陆续开

始了核准、招标和开工的程序,同时电网公司投资建设大基地配套的

特高压电力外送通道,也将带来北方区域的装机量复苏。

    随着弃风情况的改善,关连人士集团以北方及中东南部和特高压

送出配套等基地项目为重点大力推进陆上风电开发。同时,公司根据

市场及客户需求,围绕产品与技术领先战略,对现有研发平台及产品

进行了优化和升级,近期发布了面向平价上网、大基地项目等不同场

景 的 GW150-2.8~3.0MW 、 GW155-4.5MW 、 GW165-3.6MW 、

GW165-4.0MW 和 GW165-5.XMW 机组,公司的产品可以满足关连人

士集团对于陆上机组不同场景的要求。

    关连人士集团致力于中国南方地区拓展其海上风力发电业务。海
上风电项目具有开发及交付周期长,是否有补贴对项目收益率影响巨

大等特点,关连人士集团 2020 年开始对于海上大容量风电机组采购

需求有所提升且 2020 年主要集中在年底批量交付。公司持续发力海

上 产 品 自 主 研 发 , GW6S/8S 平 台 的 GW154-6.7MW 和

GW171-6.45MW 机组已经实现批量交付,GW175-8.0MW 机组于 2020

年 6 月完成样机调试。随着海上风电大容量机组的开发,公司可以更

好的满足关连人士集团对于海上机组的要求。海上大容量机组单价远

高于陆上风电机组单价,本公司 2020 年 6 月 30 日止六个月 GW6S/8S

平台机组的平均单价为 5,542.37 元/KW,而 GW2S 平台机组的平均单

价为 3,237.66 元/KW,海上机组的高单价促进年底海上业务收入增长

较多。

    综上,公司认为 2020 年及 2021 年的年度上限需要有所提升。

    董事(不包括独立董事,独立董事将根据独立财务顾问的建议发

表意见)认为《产品销售框架协议(2019-2021)》项下的交易条款(包

括拟修订的 2020 年及 2021 年的年度上限)公平合理,是公司日常及

一般业务过程中按一般商业条款订立,符合公司及其股东的整体利

益。

    五、内部监控措施

    为避免将来再发生超出之前审批的年度上限的情况,公司将采取

以下各项监控措施:

    1、公司将为员工安排定期培训以提高其对上市规则的熟悉度且

提升其遵守有关公司持续关连交易的相关内部控制程序的意识;
    2、公司将每月密切监控产品销售框架协议项下拟进行的持续关

连交易;

    3、公司审计监察部将监察内部控制措施之有效性及充分性,并

将定期向本公司审计委员会汇报审核结果;

    4、公司独立董事及审计师将根据《香港联交所上市规则》对持

续关连交易进行年度审阅并进行年度确认,以确认交易按正常商业条

款及相关协议进行。

    特此公告。



                                   新疆金风科技股份有限公司

                                              董事会

                                         2020 年 11 月 16 日