金风科技:董事会决议公告2023-04-27
股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2023-020
新疆金风科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公 司(以下简 称“ 公司”或“ 金风科技”)
2023年4月14日以电子邮件发出会议通知,于2023年4月26日在北京金
风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和视频相结合方式召开
第八届董事会第十次会议,会议应到董事七名,实到董事七名,会议
由董事长武钢先生主持。公司监事、高管列席了本次会议,符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议,形成决议如下:
一、审议通过《金风科技 2023 年第一季度报告》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《金风科技2023年第一季度报告》
(编号:2023-022)。
公司监事会发表了同意的审核意见,详见登载于深圳证券交易所
指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及香港联合交易
所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)的《第八届监事会第五
次会议决议公告》(编号:2023-021)。
二、审议通过《关于境内外发行债券、资产支持证券的一般性授
权的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于申请在境内或境外发行债券、
资产支持证券的公告》(编号:2023-023)。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于申请注册发行超短期融资券
的公告》(编号:2023-024)。
四、审议通过《关于天津远见金风融和零碳一号股权投资基金有
限合伙人变更的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于拟参与设立天津远见金风融
和零碳一号股权投资基金有限合伙人变更的公告》(编号:2023-025)。
五、审议通过《关于变更公司名称的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于拟变更公司名称的公告》(编
号:2023-026)。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见登载于深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
香港联合交易所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)的《独立
董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
“章程修正案”详见附件。《公司章程》具体内容登载于深圳证券
交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及香港联
合交易所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)。
本议案将提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<信息披露
管理制度>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk)。
八、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<董事会秘
书工作细则>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
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(https://www.hkexnews.hk)。
九、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<董事、监
事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
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(https://www.hkexnews.hk)。
十、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<内幕信息
知情人登记制度>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
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(https://www.hkexnews.hk)。
十一、审议通过《关于修订新疆金风科技股份有限公司<投资者
关系管理制度>的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该制度详细内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
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(https://www.hkexnews.hk)。
十二、审议通过《关于新增 2023 年度日常关联交易(A 股)预
计额度的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于新增 2023 年度日常关联交
易(A 股)预计额度的公告》(编号:2023-027)。
公司的独立董事对本议案发表了事前认可意见并出具了同意的
独立意见,详见登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk)的《独立董事关于关联交易事项的事前
认可函》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意
见》。
十三、审议通过《关于为澳大利亚 White Rock Wind Farm 项目
再融资按持股比例提供母公司担保的议案》;
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
(https://www.hkexnews.hk),详见《关于为参股公司澳大利亚 White
Rock Wind Farm 项目公司提供担保的公告》(编号:2023-028)。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见登载于深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
香港联合交易所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)的《独立
董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》;
根据公司股东中国三峡新能源(集团)股份有限公司推荐,经董
事会及提名委员会审核,同意推荐杨丽迎女士为公司第八届董事会董
事候选人,任期至本届董事会届满。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该候选人将提交公司股东大会选举。
杨丽迎女士简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司的独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见登载于深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及
香港联合交易所有限公司网站(https://www.hkexnews.hk)的《独立
董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
十五、审议通过《关于召开金风科技 2022 年度股东大会的议案》。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
同意召开金风科技 2022 年度股东大会,召开通知将于近日另行
公告。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2023年4月26日
附件:
杨丽迎女士简历
杨丽迎,生于 1982 年,毕业于清华大学,硕士学位,法学专业,
现任中国三峡新能源(集团)股份有限公司投资并购部主任兼投资并
购中心主任。
工作经历
2008.07--2009.09 中国长江三峡工程开发总公司枢纽管理局公
共管理部助理
2009.09--2011.08 中国长江三峡集团公司枢纽管理局公共管理
部助理
2011.08--2015.06 中国长江三峡集团公司办公厅主办
2015.06--2017.02 中国长江三峡集团公司法律事务部主办
2017.02--2020.08 中国长江三峡集团公司法律事务部法律事务
一处副处长
2020.08--2021.08 中国三峡新能源(集团)股份有限公司法律
事务部主任
2021.08--2023.03 中国三峡新能源(集团)股份有限公司法律
合规部(企业管理部)主任
2023.03 至今 中国三峡新能源(集团)股份有限公司投资并购
部主任兼投资并购中心主任
截止目前,杨丽迎女士未持有公司股份,除在股东单位中国三峡
新能源(集团)股份有限公司担任投资并购部主任兼投资并购中心主
任之外,与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高
级管理人员无关联关系。
杨丽迎女士不存在以下情形:1)《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形:2)被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员,期限尚未届满:4)最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚;5)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;7)被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
附件:《公司章程》修正案
序号 修订前 修订后
1 第 1.01 条 第 1.01 条
新疆金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益, 金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《到 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《到境外
境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东 上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限 规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本 证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本章程。
章程。 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。
限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科技股份
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科技股份 有限公司的批复》(新政函[2001]29 号)批准,由新疆新风科工贸有
有限公司的批复》(新政函[2001]29 号)批准,由新疆新风科工贸有 限责任公司以整体变更方式设立,于 2001 年 3 月 26 日在新疆维吾尔
限责任公司以整体变更方式设立,于 2001 年 3 月 26 日在新疆维吾尔 自治区市场监督管理局注册登记,取得公司营业执照。
自治区市场监督管理局注册登记,取得公司营业执照。 公司由 5 家法人股东和 9 名自然人共同发起设立。各发起人以其持有
公司由 5 家法人股东和 9 名自然人共同发起设立。各发起人以其持有 的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止 2000 年 12 月
的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止 2000 年 12 月 31 日账面净资产 32,343,459.10 元,按照 1:1 的比例折为总股本 3,230
31 日账面净资产 32,343,459.10 元,按照 1:1 的比例折为总股本 3,230 万股作为对公司的出资,差额 43,459.10 元列入资本公积金。2001 年
万股作为对公司的出资,差额 43,459.10 元列入资本公积金。2001 年 3 月 8 日经验资已经足额缴纳。各发起人股东及发起设立时的持股数
3 月 8 日经验资已经足额缴纳。各发起人股东及发起设立时的持股数 额、持股比例为:
额、持股比例为: 序 发起人名称 持股数(万股) 占总股本比例
序 发起人名称 持股数(万股) 占总股本比例 号 (%)
号 (%) 1 新疆风能有限责任公司 1,232.25 38.15
1 新疆风能有限责任公司 1,232.25 38.15 2 中国水利投资集团公司 819.77 25.38
2 中国水利投资集团公司 819.77 25.38 3 陶毅 159.24 4.93
3 陶毅 159.24 4.93 4 新疆风能研究所 158.27 4.90
4 新疆风能研究所 158.27 4.90 5 魏红亮 125.00 3.87
5 魏红亮 125.00 3.87 6 谷宝玉 116.93 3.62
6 谷宝玉 116.93 3.62 7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57 8 王彬 105.62 3.27
8 王彬 105.62 3.27 9 胡楠 90.44 2.80
9 胡楠 90.44 2.80 10 马辉 87.53 2.71
10 马辉 87.53 2.71 11 武钢 63.31 1.96
11 武钢 63.31 1.96 12 郭健 61.05 1.89
12 郭健 61.05 1.89 13 王进 54.26 1.68
13 王进 54.26 1.68 14 北京君合慧业投资咨询有 41.02 1.27
14 北京君合慧业投资咨询有 41.02 1.27 限公司
限公司 总股本 3,230.00 100.00
总股本 3,230.00 100.00 公司于 2007 年 12 月 5 日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份
公司于 2007 年 12 月 5 日经中国证监会《关于核准新疆金风科技股份 有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发[2007]453 号)核准,首
有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发[2007]453 号)核准,首 次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,于 2007 年 12 月 26 日在
次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,于 2007 年 12 月 26 日在 深圳证券交易所上市。
深圳证券交易所上市。 公司的营业执照号码为:650000410001060。
公司的营业执照号码为:650000410001060。
2 第 1.02 条 第 1.02 条
公司注册名称: 公司注册名称:
中文:新疆金风科技股份有限公司 中文:金风科技股份有限公司
英文:XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 英文:GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
3 第 8.02 条 第 8.02 条
股东大会行使下列职权: 股东大会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事、非职工代表担任的监事,决定有关董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程; (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议; 议;
(十二) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东 (十二) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东
的提案; 的提案;
(十三) 审议批准本章程第 8.03 条规定的担保事项; (十三) 审议批准本章程第 8.03 条规定的担保事项;
(十四) 审议公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资 (十四) 审议公司(含控股子公司)在一年内购买、出售重大资
产,超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 产,超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十五) 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交 (十五) 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交
易事项; 易事项;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议股票期权激励计划和员工持股计划; (十七) 审议股票期权激励计划和员工持股计划;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地
上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
4 第 22.04 条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文 第 22.04 条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文
具有其他意义的除外: 具有其他意义的除外:
“公司” 新疆金风科技股份有限公司 “公司” 金风科技股份有限公司