金风科技:内幕信息知情人登记制度(2023年4月)2023-04-27
新疆金风科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公
司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披
露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露
事务管理》等法律法规的规定及《公司章程》、公司《信息披露制度》
的有关规定,制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息管理机构,董事长为主要负责人,
董事会秘书负责办理公司内幕信息管理人登记入档和备案工作。当董
事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
第三条 未经董事会批准,公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、
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控股子公司及公司能够对其实施重大影响参股公司的主要负责人员
都应做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人的登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对
公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息,及证
券监管机构要求披露的其它信息。按照《证券法》、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》和香港证监会发布的《内幕消息披露指引》,
包括但不限于下述内容:
(1) 尚未公开披露的定期报告、业绩预告、业绩快报;
(2) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(3) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(4) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(5) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(6) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(7) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;新公布的法律、
法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(8) 财务状况出现变动、预期盈利或亏损出现变动;
(9) 公司债券信用评级发生变化;
(10) 主要或者全部业务陷入停顿;
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(11) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益;
(12) 会计政策、会计估计变更;
(13) 会计师事务所出现变动;
(14) 因前期披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;已披露公告的
主要内容出现变动;
(15) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
(16) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议;
(17) 公司的董事、三分之一监事或总裁发生变动;董事长或
者总裁无法履行职责;
(18) 持有公司百分之五以上股份的股东持有的股份发生变化,
或其股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;
(19) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效;
(20) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(21) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
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(22) 法律法规、部门规章、中国证监会和深交所、联交所规
定的其他情形。
第六条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员。
第七条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理
人员;
(三)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
(四)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计
人员、信息披露事务工作人员。
(五) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员;
(六)公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员;
(七)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);
(八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如
有);
(九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
机构有关人员;
(十) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
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购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员;
(十一)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;
(十二)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外
部单位人员。
(十三) 由于与第(一)至第(十二)项相关人员存在亲属关
系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(十四) 中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的登记及备案
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信
息知情人档案(附件一),并在内幕信息首次依法公开披露后五个交
易日内向深交所报备。
内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、
关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第
一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子
邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司发生以下重大事项时,应当向深交所报备相关内幕
信息知情人档案:
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(一) 要约收购;
(二) 重大资产重组;
(三)证券发行;
(四) 合并、分立、分拆上市;
(五) 股份回购;
(六) 年度报告、半年度报告;
(七) 高比例送转股份;
(八) 股权激励草案、员工持股计划;
(九) 导致第一大股东发生变更的权益变动;
(十) 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时
向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的,公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第十条 公司进行第九条规定的重大事项的,除按照本制度第八
条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当视情况分阶段披露提示性
公告;还应当制作重大事项进程备忘录(附件二),记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。
第十一条 公司应当结合本指引第九条列示的具体情形,合理确
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定本次应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记
档案的完备性和准确性。
第十二条 内幕信息知情人档案(含补充完善)和重大事项进程
备忘录自记录之日起至少保存十年。
第十三条 在第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司
依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信
息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应
当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕
信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方,应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进
行填写。
公司应当做好内幕信息知情人登记工作,并做好第一款至第三款
涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、
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分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要
负责人员应及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第十六条 公司内幕信息登记备案流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不限于公
司董事、监事、高级管理人员,或其他相关机构、部门负责人)需第一
时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
(二)公司董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情
人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案,并按照规定向监管机
构进行报备。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求,在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信
息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相
关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送
深交所并对外披露。
第四章 保密制度及处罚规定
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的
义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露公司内幕信息,也不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
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第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准
确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、
准确、及时和完整。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证
所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整,并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人
的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内
幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情
人的法律责任,督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项
进程备忘录的真实、准确和完整,并及时报送。
第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露
义务人和其他知情人在信息披露前,应将该信息的知情者控制在最小
范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人
操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十一条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息,或利用内
幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造
成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其
承担赔偿责任。
第二十二条 内幕信息依法披露前,公司股东不得滥用其股东权
利,不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东没有合理理由要求
公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
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第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
审计机构、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者
潜在股东若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其
责任的权利。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关证券法规及《公司章程》
相悖的,按证券法规及《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月
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附件一
新疆金风科技股份有限公司
内幕信息知情人档案
姓名/ 国籍 证件 证件 知情 所属 与上 职务 关系 关系 知悉 知悉 知悉 知悉 登记 登记 股东 联系 通讯 所属
名称 类型 号码 日期 单位 市公 人 类型 内幕 内幕 内幕 内幕 时间 人 代码 电话 地址 单位
司关 信息 信息 信息 信息 类别
系 地点 方式 内容 阶段
注:1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二
新疆金风科技股份有限公司
重大事项进展备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名:
公司盖章:
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