广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的
核查意见
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“发行人”）于 2018 年
9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自有资金的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券”或“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的保荐机
构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定，就海亮股份使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金进
行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一） 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]616 号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非
公开发行人民币普通股 256,860,319 股募集配套资金，每股发行价格为人民币
8.09 元，募集配套资金总额为人民币 2,077,999,980.71 元，扣除相关发行费用人
民币 28,414,267.70 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,049,585,713.01 元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月
19 日出具的大信验字[2018]4-00034 号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》，与子公司、开户银行、保荐机构签订了《募集资金四方
监管协议》。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次
非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称
金额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 88,800
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项
2 40,000
目
3 安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目 50,000
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 11,323
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管
5 12,500
建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 12,110
7 补充流动资金项目 34,767
合计 249,500
鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币
249,500 万元，拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况，
调整募投项目的具体投资金额。具体如下：
募集资金实际投入
序号 项目名称
金额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 88,800
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产
2 30,000
线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线
3 37,000
项目
4 高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目 5,400
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金
5 6,000
扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 4,600
7 补充流动资金项目 33,158.57
合计 204,958.57
（二） 自有资金预先投入募投项目及拟置换情况
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利
进行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，截至 2018 年 8 月 31 日，公
司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民币 130,228.15 万元，具体
情况如下：
单位：万元
募集资金实际投
序号 项目名称 置换金额
入金额
1 收购诺而达三家标的公司 100%股权项目 88,800 88,800
广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管信
2 30,000 17,799.25
息化生产线项目
安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信
3 37,000 18,083.45
息化生产线项目
高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改
4 5,400 1,082.92
项目
年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微
5 6,000 1,554.97
通道铝合金扁管建设项目
6 铜及铜合金管材智能制造项目 4,600 2,907.56
7 补充流动资金项目 33,158.57 -
合计 204,958.57 130,228.15
二、募集资金置换先期投入的实施
1、根据 2017 年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会 《 关于核准浙江海亮股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可
[2018]616 号）核准，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换
已投入募投项目的公司自筹资金；
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信专审字[2018] 第 4-00093 号
《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》的审核，截至
2018 年 8 月 31 日止，公司以自有资金预先投入募投资项目的可置换金额为人民
币 130,228.15 万元。
3、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规及规范性指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资
金 130,228.15 万元。
4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，且
募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。
三、审议程序
（一）董事会审议
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项
目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为 130,228.15 万元。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意公司使用募集资金对预先已
投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为 130,228.15 万元。
（三）独立董事意见
公司以自有资金预先投入募投项目情况已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审核，并出具了大信专审字[2018] 第 4-00093 号审核报告。
本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情
形。
公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，且该置
换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》 等有关规定的要求。
四、保荐机构意见
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，事项已经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出
具了审核报告，履行了必要的审批程序，审议程序符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
海亮股份本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
海亮股份本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投
资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意海亮股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自有资金的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姜 楠 刘 康
广发证券股份有限公司
年 月 日
