广发证券股份有限公司
                     关于浙江海亮股份有限公司
           《内部控制规则落实自查表》的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江
海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的规定，对海亮股份《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：

    一、公司内部控制规则落实情况
    海亮股份根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点
对信息披露的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保
的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，公司填写
了《内部控制规则落实自查表》。

    二、保荐机构核查工作
    广发证券保荐代表人通过与海亮股份董事、监事、高级管理人员、财务部、
审计部等相关部门人员进行交流，查阅公司股东大会、董事会、董事会审计委员
会、监事会会议文件、内部审计报告以及各项业务和管理规章制度，对公司出具
的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项审阅。

    三、保荐机构核查意见
    通过对海亮股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：海
亮股份《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、
准确、客观地反映了公司内部控制的制定和运行的情况，保荐机构对该自查表无
异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司<内部控
制规则落实自查表>的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 姜   楠                    刘   康




                                                 广发证券股份有限公司

                                                       年    月    日