证券代码：002204         证券简称：大连重工             公告编号：2020-004

           大连华锐重工集团股份有限公司
 关于与大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》
                 暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：
     1.公司本次与大连装备融资租赁有限公司签署《补充协议书》
事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
     2.本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，仍存在一定的
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
     一、关联交易概述
     1.关联交易基本情况
     大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014
年 5 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开
展融资租赁业务的议案》，公司下属全资子公司大连重工机电设备
成套有限公司（以下简称“成套公司”）与大连装备融资租赁有限
公司（以下简称“大装租赁”）、双辽天威电化有限公司（以下简称
“双辽天威”）签署了融资租赁买卖合同，以 4*40.5MVA 电石炉项
目 EP 工程总承包为标的与大装租赁、双辽天威开展总额为 2.94 亿
元的融资租赁交易。公司与大装租赁签署回购协议，对通过融资租
赁方式销售的设备承担回购义务（详见公司于 2014 年 6 月 4 日披
露 的 《 关 于 开 展 融 资 租 赁 业 务 的 关 联 交 易 公 告 》， 公 告 编
号:2014-027）。
     根据融资租赁买卖合同约定，2014 年 11 月底设备安装完毕并
具备调试条件，设备租期为 44 个月，其中宽限期 8 个月，宽限期
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后自 2015 年 2 月至 2018 年 1 月按月支付本金及利息（36 期）。由
于双辽天威土建资金出现短缺，2014 年 11 月 14 日三方商定四台
完成调试时间延长到 2015 年 7 月 30 日结束。由此双辽天威申请将
宽限期延缓至 2015 年 9 月 30 日，总租期不变，2015 年 1 月，各
方签订补充协议将期限延缓。但由于双辽天威资金周转出现困难，
其在宽限期届满后未能按照约定向大装租赁支付租金。根据回购协
议约定，如双辽天威连续或累计 3 期未按合同约定向大装租赁支付
租金，则协议项下回购条件成就，公司将对设备及租赁债权实施回
购。但由于该项目仍具有很大的可行性，大装租赁一直没有启动回
购程序。为给予项目恢复建设等相关工作以充分时间，化解回购风
险，公司与大装租赁于 2017 年 12 月 29 日签署协议，双方延后回
购期限，约定变更回购条件，自协议签订之日起 2 年内，根据大装
租赁通知启动回购（详见公司于 2017 年 12 月 30 日披露的《关于
与大连装备融资租赁有限公司签署<协议书>暨关联交易的公告》，
公告编号:2017-075）。2018 年 12 月，公司与双辽天威及其担保人、
大装租赁四方签订了补充协议，将租赁期限由 44 个月变为 100 个
月，宽限期由 8 个月变为 64 个月。
    由于目前延期回购期限已经届满，为缓解项目风险，降低项目
损失，公司、成套公司与大装租赁签署《补充协议书》，就项目回
购后续处置工作形成框架性约定如下：
    （1）为有利于项目设备的处置，对于公司与大装租赁签订的
回购协议，回购义务主体由公司变更为成套公司，公司对成套公司
的因履行回购义务而对大装租赁所负债务承担连带保证责任。
    （2）融资租赁买卖合同全部权益及融资租赁物件所有权在成
套公司支付完毕所有回购价款前仍由大装租赁享有，大装租赁有权
按照融资租赁买卖合同、担保合同的约定，向承租人及其关联方主
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张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产，具体实施
计划成套公司与大装租赁另行协商。在实现担保措施过程中,对于
变现的方式及金额成套公司与大装租赁需进行必要的协商确认，取
得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的回购价款。
    （3）对于本项目成套公司与大装租赁均有义务将风险损失降
到最低，成套公司与大装租赁可根据项目重组或法律维权等进展情
况，通过降低融资成本利率等方式协商分担损失，以确定最终回购
金额，并确定支付节点，上述事宜应于 2020 年 4 月 30 日前确定，
确定后由成套公司实施，未尽事宜协商解决。
    （4）成套公司于协议生效后 10 日内向大装租赁支付人民币
3,000 万元，该部分资金用于冲抵回购价款本金。
    2.关联关系说明
    公司最终控制方大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连
装备”）持有大装租赁 45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰
同时担任大装租赁董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，大装租赁与公司构成关联关系，本次公司、成套公司与大
装租赁签署《补充协议书》构成关联交易。
    3.关联交易审批情况
    2020 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第四十一次会议以 5 票
同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连装
备融资租赁有限公司签署<补充协议书>暨关联交易的议案》，关联董
事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上
述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
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东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方基本情况
    1.基本情况
    公司名称：大连装备融资租赁有限公司
    法定代表人：袁蕊
    注册资本：100,000万人民币
    注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路527号B座32层
    企业类型：有限责任公司
    营业期限：2012年6月6日至2042年6月5日
    统一社会信用代码：91210200594428468W
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询
（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东情况：大连装备投资集团有限公司（持股45.42%）、大连
国有资源投资集团有限公司（持股9.16%）、大连港投融资控股集团
有限公司（持股19.114%）、荣海丰集装箱有限公司（持股26.306%）。
    2.财务情况
    截至2018年12月31日，大装租赁总资产30.8亿元，净资产11.86
亿元；2018年度实现营业收入5.22亿元，利润总额0.54亿元（经审
计）。
    截至2019年9月30日，大装租赁总资产29.65亿元，净资产12.12
亿元；2019年1-9月实现营业收入4.06亿元，利润总额0.34亿元 （未
经审计）。
    3.关联关系说明
    公司最终控制方大连装备持有大装租赁45.42%股权，且大连装
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备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长，构成《深圳证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系
情形。
    三、关联交易标的基本情况
    本次公司、成套公司与大装租赁签署《补充协议书》，约定将
项目回购主体变更为成套公司，对于成套公司承担的回购义务，公
司承担连带保证责任。大装租赁继续享有融资租赁买卖合同项下相
关权利，其有权按照融资租赁买卖合同的约定，向承租人及其关联
方主张违约责任、追究连带保证责任、处分抵押、质押财产。在实
现担保措施过程中,对于变现的方式及金额，大装租赁与成套公司
需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲
抵未来的回购价款。对于本项目大装租赁与成套公司可通过降低融
资成本利率等方式协商分担损失。经协商，《补充协议书》生效后，
成套公司先行向大装租赁支付 3,000 万元，该笔回购款将冲抵回购
价款本金。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次协议将回购主体直接变更为成套公司，其作为租赁设备的
制造单位，有利于项目后续处置工作开展，公司作为原回购义务的
承担主体，为成套公司的回购义务承担连带保证责任存在合理性。
由于大装租赁具备从事融资租赁业务的专有资质，有利于依据融资
租赁买卖合同、担保合同等向双辽天威主张相关权利，因此将主张
权利的主体仍保留在大装租赁，而具体实施方案由成套公司与大装
租赁协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲抵未来的
回购价款。对于项目潜在的回购损失风险，双方首次约定将通过降
低融资成本利率等方式协商分担，有利于降低公司作为回购义务承
担者所承担的最终损失。对于支付的 3,000 万元，将用于冲抵回购
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价款本金，不会形成对公司的资金占用，也有利于降低公司承担的
融资成本损失。
    五、交易协议的主要内容
    （一）协议书主体
    甲方：大连华锐重工集团股份有限公司
    乙方：大连装备融资租赁有限公司
    丙方：大连重工机电设备成套有限公司
    （二）协议内容
    鉴于：
   1.乙方与双辽天威电化有限公司（以下简称承租人）于 2014
年 5 月 签 署 合 计 5 笔 《 融 资 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
ZBZL20140020ZZ-RZ-1/2/3/4/5，以下统称《融资租赁合同》）。依
据《融资租赁合同》乙方有权向承租人收取保证金、手续费、租金
及其他费用等，在承租人出现违约情形后，乙方可以追究承租人违
约责任，包括但不限于解除合同、追究逾期利息、取回租赁物件、
处置租赁物件等。
    2.乙方于 2014 年 5 月分别与承租人、四平市天威电化有限公
司、四平市建新漆业有限公司、自然人李忠安、张艳荣、自然人李
峰 、 于 淼 签 订 了 5 份 《 保 证 担 保 合 同 》（ 编 号 ：
ZBZL20140020ZZ-RZ/1/2/3-BZ-1/2）；乙方于 2014 年 5 月分别与承
租人、四平市建新漆业有限公司签订了 2 份抵押担保合同（编号：
ZBZL20140020ZZ-RZ1/3-DY）,约定以承租人名下土地和房产及四平
市建新漆业有限公司的机器设备为抵押物提供抵押担保；乙方于
2014 年 5 月分别与承租人、四平市建新漆业有限公司、自然人李
峰、自然人李忠安签订了 6 份质押担保合同（编号：
ZBZL20140020ZZ-RZ2-ZY-1/RZ1-ZY1//RZ3-ZY1/RZ2-ZY-2/RZ3-ZY2
/RZ2-Z3），以下统称《担保合同》。依据担保合同，乙方有权向承
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租人及相关方追究连带保证责任、处分抵押、质押财产。
    3.乙方于 2014 年与大连高新园区装备科技小额贷款有限公司
签订了《保证担保合同》（编号：ZBZL20140020ZZ-BZ-5），承租人
以其名下土地向大连高新园区装备科技小额贷款有限公司提供反
担保，并办理了他项权利证书（编号：双他项（2015）第 820090
号）。
    4.甲乙双方于 2014 年 5 月签署合计 5 笔《回购协议》（编号：
ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-1/2/3/4/5）及《补充协议》；甲乙双方于
2017 年 12 月就回购事宜签署《协议书》编号：ZBZL20140020ZZ-RZ-
HGBG）；（以下统称《回购协议》及《补充协议》、《协议书》）；
    5.乙方、丙方与承租人三方于 2014 年 5 月签订《双辽天威电
化有限公司 30 万吨/电石移地技术改造项目 EP 总承包工程买卖合
同》，丙方为项目设备供应的主体单位，丙方为甲方全资子公司。
    6.根据甲方与丙方签订的《协议书》，在甲方进行回购后，由
丙方最终承担回购义务。
    7.自 2015 年 10 月起，承租人资金出现困难，承租人年产 30
万吨电石项目未能按期完工，承租人未按《融资租赁合同》约定支
付租金,逾期至今。
    为维护各方利益，经三方协商一致，就项目后续事宜，达成如
下协议：
    1.为有利于项目设备的处置，对于甲方与乙方签订的《回购协
议》，回购义务主体由甲方变更为丙方，甲方对丙方的因履行回购
义务而对乙方所负债务承担连带保证责任。
    2.《融资租赁合同》全部权益及融资租赁物件所有权在丙方支
付完毕所有回购价款前仍由乙方享有，乙方有权按照《融资租赁合
同》、《担保合同》的约定，向承租人及其关联方主张违约责任、追
究连带保证责任、处分抵押、质押财产，具体实施计划乙丙双方另
                          第 7 页 共 10 页
行协商。在实现担保措施过程中,对于变现的方式及金额乙丙双方
需进行必要的协商确认，取得变现收入扣除变现成本后，可用于冲
抵未来的回购价款。
    3.对于本项目乙丙双方均有义务将风险损失降到最低，乙丙双
方可根据项目重组或法律维权等进展情况，通过降低融资成本利率
等方式协商分担损失，以确定最终回购金额，并确定支付节点，上
述事宜应于 2020 年 4 月 30 日前确定，确定后由丙方实施，未尽事
宜双方协商解决。
    4.基于上述约定，丙方于本协议生效后 10 日内向乙方支付人
民币 3,000 万元，该部分资金用于冲抵回购价款本金。
    5.本协议自三方盖章成立，本协议经甲方股东大会审议通过后
生效。
    6.本协议一式陆份，三方各持二份，具有同等法律效力。
    六、交易目的及对公司的影响
    根据 2017 年 12 月 29 日已签订的延期回购协议书约定，回购
延期期限已经届满。本次《补充协议书》未加重公司的责任与义务，
是在延期回购期限已经届满的情况下，就项目回购后续事宜进行的
框架性约定，有利于项目后续处置工作开展，也将降低公司承担的
融资成本损失。
    截至 2018 年末，公司针对大装租赁可能向公司主张的融资成
本已计提预计负债 4,161 万元。由于项目重启仍没有实质进展，经
财务部门初步测算，公司基于谨慎性原则将于 2019 年末以回购为
前提对租赁物跌价、资金成本等预期风险进行评估并计提预计负债
2,879 万元，截至 2019 年末累计计提预计负债约 7,040 万元（最
终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。目前，项目回购尚
未进入实质程序阶段，相关方亦仍在继续推进项目的重启工作，后
续执行进展存在不确定性。公司将在项目后续处置工作中，积极维
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护公司及全体股东权益，并将按照监管规则要求，严格履行相关审
议及信息披露义务。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    本年年初至披露日，除上述签署《补充协议书》事项外，公司
与大装租赁未发生其他关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
    对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
    1.公司《关于与大连装备融资租赁有限公司签署<补充协议书>
暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
    2.公司本次与大连重工机电设备成套有限公司、大连装备融资
租赁有限公司签署《补充协议书》，是对双辽天威电化有限公司融
资租赁项目回购事宜的框架性约定，有利于公司在后续处置工作中
降低项目损失，未发现损害公司和股东利益及影响公司独立性的情
形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规
情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、
法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易，同意
将该议案提交股东大会审议。
    3.公司应认真分析项目处置方案风险，在后续工作中积极采取
有效措施，最大程度降低风险、减少损失，严格履行信息披露义务，
切实维护公司及股东，特别是中小股东和非关联股东权益。
    九、备查文件
    1.第四届董事会第四十一次会议决议；
    2.第四届监事会第三十一次会议决议；
    3.独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事
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前认可和独立意见；
    4.公司、成套公司本次与大装租赁签署的《补充协议书》。
    特此公告




                             大连华锐重工集团股份有限公司
                                               董 事 会
                                            2020 年 1 月 13 日




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