大连华锐重工集团股份有限公司
               内幕知情人登记管理制度
                       第一章      总        则
    第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称公
司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的
公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理
制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事
务管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证
监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息
知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕知情人的登记入档
和报送事宜。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
    第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、
证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、
服务工作。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外
界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报
道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信
息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信
息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
             第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第五条 本制度所指内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知
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悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在
交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。
     第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事
件，包括：
    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2.公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5.公司发生重大亏损或者重大损失；
    6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
    8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
    11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响
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的重大事件，包括：
    1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2.公司债券信用评级发生变化；
    3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
       第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕
信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人
员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
    （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审
计人员、信息披露事务工作人员等相关人员；
    （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
    （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
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    （八）构成内幕信息相关事项的提案股东及其董事、监事、高
级管理人员；
    （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券
服务机构有关人员；
    （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
管机构的工作人员；
    （十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
    （十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员；
    （十三）由于与上述第（一）项至第（十二）项相关人员存
在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其
他人员；
    （十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
    非上述人员自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
             第三章 内幕信息知情人档案的登记备案和报备
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写
内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类
型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知
情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的
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第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司
内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公
司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委
托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知
情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信
息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十二条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
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息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司
证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所
报备相关内幕信息知情人档案：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励草案、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司在
报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内
幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人
的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
    深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录
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中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，
公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    第十五条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已
经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
知情人档案。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。董事会办公室应配合董事会秘书做好内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录信息管理，内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：
    1.当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、
机构负责人）应在第一时间将该信息告知董事会办公室，董事会办
公室应及时向董事会秘书报告，同时告知相关知情人各项保密事项
和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    2.公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填
写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信
息知情人档案所记载内容的真实性、准确性；
    3.相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交内
幕信息知情人档案，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司
自查或监管机构检查。
    第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：
    1.内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制
内幕信息在最小范围内流转；
    2.内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部
门负责人的同意；
    3.内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能
部门（含分公司、控股子公司）及内幕信息流出职能部门负责人共
同批准后方可流转到其他部门；
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    4.内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递
下一环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下
一环节人员到董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未
及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；
    5.董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知
情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内
幕信息传递和知情范围；
    6.公司对外提供内幕信息须经相关职能部门负责人批准以及
公司董事会秘书审核批准。
                       第四章 保密及责任追究
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任和义务。重大事项的相关方应签署保密协议（附件 3）及禁
止内幕交易告知书（附件 4）。在内幕信息依法披露前，不得擅自
以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者
控制在最小范围内。
    第二十条 公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的
违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。
    第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第二十二条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议
或其对公司负有保密义务。
    第二十三条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）
盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他
人阅读、复制、代为携带保管。
    内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作
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人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等
行为应严格按公司制度执行。
    第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将
公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。
在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式
进行传播和粘贴。
    第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或
利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，
给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行
政及经济处罚。
    第二十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利
用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，
并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管部门备案。
    第二十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交
易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进
行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报
送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。
    第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服
务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司
的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应
依法追究其责任。
    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重
后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
                           第五章         附则
    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及
规范性文件的有关规定执行。
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第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。


附件 1：公司内幕信息知情人档案格式
附件 2：重大事项进程备忘录格式
附件 3：保密协议格式
附件 4：禁止内幕交易告知书格式




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       附件 1：
                                大连华锐重工集团股份有限公司
                                      内幕信息知情人档案
         内幕信息事项：                                                                     编号：

     内幕信息    身份   所在
序                              职务/    知悉内幕     知悉内幕   知悉内幕   内幕信    内幕信息    联系   登记   登记
     知情人员    证号   单位/
号                              岗位     信息时间     信息地点   信息方式   息内容    所处阶段    手机   时间    人
       姓名       码    部门




       公司简称：大连重工                                                            公司代码：002204
       法定代表人签名：                                                              公司盖章：
              注：1.涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十二条的要求内容进行登记。
              2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内
       幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
              3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
       件等。
              4.填报内幕信息知情人所获知的内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
              5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
       传递、编制、决议等。
              6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总
       表格中原登记人的姓名。
              7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、
       监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监
       事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重
       大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）
       其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲
       属。

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附件 2：
                      大连华锐重工集团股份有限公司
                            重大事项进程备忘录
 内幕信息事项：                                                                编号：

关键   内幕信息    筹划决策    参与筹划    身份证
                                                         工作单位   联系手机     签名   备注
时点   所处阶段     方式       决策人员     号码




公司简称：大连重工                                                    公司代码：002204
法定代表人签名：                                                      公司盖章：




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附件 3：
                       大连华锐重工集团股份有限公司
                                 保密协议
    委托人（甲方）：大连华锐重工集团股份有限公司

    受托人（乙方）：

    鉴于甲方拟                                      。为此，双方特订立本协议，就相关

保密事宜约定如下。

    在乙方参与本次                                      工作过程中，乙方依其职务之便

所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次                                      所涉及

的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密

义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，

在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者

泄露或向社会公开。

    本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，

具有同等法律效力。




    甲方：大连华锐重工集团股份有限公司                   乙方：

    授权代表：                                           授权代表：

    签订日期：   年     月     日                        签订日期：   年   月     日




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附件 4：
                    大连华锐重工集团股份有限公司
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                                                               年     月    日




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