浙江海利得新材料股份有限公司

                        《公司章程》 修正案
    根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的
决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作相应修改，具体如
下：
序号     修改前                           修改后
第二十       公司在下列情况下，可以依照       公司在下列情况下，可以依照
三条     法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章
         程的规定，收购本公司的股份：     程的规定，收购本公司的股份：
             （一）减少公司注册资本；         （一）减少公司注册资本；
             （二）与持有本公司股票的其       （二）与持有本公司股票的其
         他公司合并；                     他公司合并；
             （三）将股份奖励给本公司职          （三）将股份用于员工持股计
         工；                             划或者股权激励；
             （四）股东因对股东大会作出       （四）股东因对股东大会作出
         的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
         求公司收购其股份的。             求公司收购其股份的。
         除上述情形外，公司不进行买卖本          （五）将股份用于转换上市公
         公司股份的活动。                 司发行的可转换为股票的公司债
                                          券；
                                                 （六）上市公司为维护公司价
                                          值及股东权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不进行买卖本
                                          公司股份的活动。
第二十       公司收购本公司股份，可以选       公司收购本公司股份，可以选
四条     择下列方式之一进行：             择下列方式之一进行：
             （一）证券交易所集中竞价交       （一）证券交易所集中竞价交
         易方式；                         易方式；
             （二）要约方式；                 （二）要约方式；
             （三）中国证监会认可的其他       （三）中国证监会认可的其他
         方式。                           方式。
                                                 公司因本章程第二十三条第
                                          （三）项、第（五）项、第（六）
                                          项规定的情形收购本公司股份的，
                                          应当通过公开的集中交易方式进
                                          行。
                                                 公司收购本公司股份的，应当
                                          依照《中华人民共和国证券法》的
                                          规定履行信息披露义务。
第二十       公司因本章程第二十三条第         公司因本章程第二十三条第
五条     （一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项的原因收购
         本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决
         议。公司依照第二十三条规定收购 议。公司因本章程第二十三条第
         本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）
         形的，应当自收购之日起 10 日内 项规定的情形收购本公司股份的，
         注销；属于第（二）项、第（四） 经三分之二以上董事出席的董事
         项情形的，应当在 6 个月内转让或 会会议决议。
         者注销。                             公司依照第二十三条规定收
             公司依照第二十三条第（三） 购本公司股份后，属于第（一）项
         项规定收购的本公司股份，将不超 情形的，应当自收购之日起 10 日
         过本公司已发行股份总额的 5%； 内注销；属于第（二）项、第（四）
         用于收购的资金应当从公司的税 项情形的，应当在 6 个月内转让或
         后利润中支出；所收购的股份应当 者注销。
         1 年内转让给职工。                      属于第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项情形的，公司合计持有
                                          的本公司股份数不得超过本公司
                                          已发行股份总额的百分之十，并应
                                          当在三年内转让或者注销。
第四十       股东大会是公司的权力机构，       股东大会是公司的权力机构，
条       依法行使下列职权：               依法行使下列职权：
             （一）决定公司的经营方针和       （一）决定公司的经营方针和
         投资计划；                       投资计划；
             （二）选举和更换非由职工代       （二）选举和更换非由职工代
         表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
         事、监事的报酬事项；             事、监事的报酬事项；
             （三）审议批准董事会的报         （三）审议批准董事会的报
         告；                             告；
             （四）审议批准监事会报告；       （四）审议批准监事会报告；
             （五）审议批准公司的年度财       （五）审议批准公司的年度财
         务预算方案、决算方案；           务预算方案、决算方案；
             （六）审议批准公司的利润分       （六）审议批准公司的利润分
         配方案和弥补亏损方案；           配方案和弥补亏损方案；
             （七）对公司增加或者减少注       （七）对公司增加或者减少注
         册资本作出决议；                 册资本作出决议；
             （八）对发行公司债券作出决       （八）对发行公司债券作出决
         议；                             议；
             （九）对公司合并、分立、解       （九）对公司合并、分立、解
         散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
         议；                             议；
             （十）修改本章程；               （十）修改本章程；
             （十一）对公司聘用、解聘会       （十一）对公司聘用、解聘会
         计师事务所作出决议；             计师事务所作出决议；
             （十二）审议批准第四十一条       （十二）审议批准第四十一条
         规定的担保事项；                 规定的担保事项；
             （十三）审议公司在一年内购       （十三）审议公司在一年内购
         买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
         期经审计总资产 30%的事项；         期经审计总资产 30%的事项；
             （十四）审议批准变更募集资         （十四）审议批准变更募集资
         金用途事项；                       金用途事项；
             （十五）审议股权激励计划；         （十五）审议股权激励计划；
             （十六）审议重大关联交易事         （十六）审议重大关联交易事
         项；                               项；
             （十七）审议法律、行政法规、          (十七)审议公司因本章程第
         部门规章或本章程规定应当由股 二十三条第（一）项、第（二）项
         东大会决定的其他事项。             规定的情形收购本公司股份事项；
                                                   （十八）审议法律、行政法规、
                                            部门规章或本章程规定应当由股
                                            东大会决定的其他事项。
第一百          董事会行使下列职权：                 董事会行使下列职权：
零八条       （一）召集股东大会，并向股         （一）召集股东大会，并向股
         东大会报告工作；                   东大会报告工作；
             （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东大会的决议；
             （三）决定公司的经营计划和         （三）决定公司的经营计划和
         投资方案；                         投资方案；
             （四）制订公司的年度财务预         （四）制订公司的年度财务预
         算方案、决算方案；                 算方案、决算方案；
             （五）制订公司的利润分配方         （五）制订公司的利润分配方
         案和弥补亏损方案；                 案和弥补亏损方案；
             （六）制订公司增加或者减少         （六）制订公司增加或者减少
         注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
         上市方案；                         上市方案；
             （七）拟订公司重大收购、收         （七）拟订公司重大收购、公
         购本公司股票或者合并、分立、解 司因本章程第二十三条第（一）项、
         散及变更公司形式的方案；           第（二）项规定的情形收购本公司
             （八）在股东大会授权范围 股票或者合并、分立、解散及变更
内，决定公司对外投资、收购出售 公司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、       （八）在股东大会授权范围
委托理财、关联交易等事项；       内，决定公司对外投资、收购出售
    （九）决定公司内部管理机构 资产、资产抵押、对外担保事项、
的设置；                         委托理财、关联交易等事项；
    （十）聘任或者解聘公司经         （九）决定公司内部管理机构
理、董事会秘书；根据总经理的提 的设置；
名，聘任或者解聘公司副经理、财       （十）聘任或者解聘公司经
务负责人等高级管理人员，并决定 理、董事会秘书；根据总经理的提
其报酬事项和奖惩事项；           名，聘任或者解聘公司副经理、财
    （十一）制订公司的基本管理 务负责人等高级管理人员，并决定
制度；                           其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订本章程的修改方       （十一）制订公司的基本管理
案；                             制度；
    （十三）管理公司信息披露事       （十二）制订本章程的修改方
项；                             案；
    （十四）向股东大会提请聘请       （十三）管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师事务 项；
所；                                 （十四）向股东大会提请聘请
    （十五）听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事务
作汇报并检查经理的工作；         所；
    （十六）法律、行政法规、部       （十五）听取公司总经理的工
门规章或本章程授予的其他职权。 作汇报并检查经理的工作；
    超过股东大会授权范围的事            （十六）决定公司因本章程第
项，应当提交股东大会审议。       二十三条第（ 三） 、 （ 五） 、
    对重大项目投资，董事会应当 （ 六） 项规定的情形收购本公司
组织有关专家、专业人员进行评 股份；
审，并报股东大会批准。                  （十七）法律、行政法规、部
                                 门规章或本章程授予的其他职权。
                                               超过股东大会授权范围的事
                                           项，应当提交股东大会审议。
                                               对重大项目投资，董事会应当
                                           组织有关专家、专业人员进行评
                                           审，并报股东大会批准。
第一百            董事会会议应有过半数的       董事会会议应有过半数的董
一十七   董事出席方可举行。董事会作出决 事出席方可举行。董事会作出决
条       议，必须经全体董事的过半数通 议，必须经全体董事的过半数通
         过。                              过。但法律、行政法规、部门规章、
             董事会决议的表决，实行一人 本章程另有规定的情形除外。
         一票。                                董事会决议的表决，实行一人
                                           一票。
第一百       2、利润分配的形式和比例           2、利润分配的形式和比例
五十四       公司可以采取现金、股票或现        公司可以采取现金、股票或现
条       金与股票相结合或者法律许可的 金与股票相结合或者法律许可的
         其他方式分配股利。                其他方式分配股利。
             公司具备现金分红条件的，应        公司具备现金分红条件的，应
         当优先采用现金分红进行利润分 当优先采用现金分红进行利润分
         配；采用股票股利进行利润分配 配；采用股票股利进行利润分配
         的，应当具有公司成长性、每股净 的，应当具有公司成长性、每股净
         资产的摊薄等真实合理因素。        资产的摊薄等真实合理因素。
             公司在符合利润分配的条件          公司在符合利润分配的条件
         下，原则上每年度进行利润分配。 下，原则上每年度进行利润分配。
         在有条件的情况下经股东大会审 在有条件的情况下经股东大会审
         议通过，公司可以进行中期利润分 议通过，公司可以进行中期利润分
         配。                              配。
             公司最近三年以现金方式累          公司最近三年以现金方式累
         计分配的利润不少于最近三年实 计分配的利润不少于最近三年实
         现的年均可分配利润的百分之三 现的年均可分配利润的百分之三
        十。                          十。
                                             公司以现金为对价，采用要约
                                      方式、集中竞价方式回购股份的，
                                      视同公司现金分红，纳入现金分红
                                      的相关比例计算。
   本次变更以工商行政主管部门核准和备案为准，本事项尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议。


                                        浙江海利得新材料股份有限公司
                                                        2019 年 4 月 8 日