合肥城建:2020年内部控制规则落实自查表2021-04-21
内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明
一、内部审计运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由董
是
事会或者其专门委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
是
部门,是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或
是
者其专门委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
--- ---
进行一次检查:
经中国证券监督管理委员会《关于
核准合肥城建发展股份有限公司向
合肥市工业投资控股有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2019]2141号)核
准,公司于2020年7月15日向16名
特定投资者以非公开发行的方式发
行人民币普通股(A股)110,987,79
1万股,每股面值为人民币1元,每
股发行价为9.01元,应募集资金总
额为人民币999,999,996.91元,根据
有关规定扣除发行费用15,000,000.0
0元后,实际募集资金金额为人民
币984,999,996.91元。该募集资金已
于2020年7月到账。上述资金到账
情况业经容诚会计师事务所(特殊
普通合伙)容诚验字[2020]230Z013
(1)募集资金存放与使用 是
6号《验资报告》验证。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
2020年度,公司募集资金使用情况
为:(1)上述募集资金到位前,
截至2020年9月8日止,公司利用自
筹资金对募集资金项目累计已投入
20,567.22万元,募集资金到位后,
公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金20,567.
22万元;(2)直接投入募集资金
项目9,592.14万元。2020年度公司
累计使用募集资金30,159.37万元,
扣除累计已使用募集资金后,募集
资金余额为68,340.63万元,募集资
金专用账户利息收入566.50万元,
募集资金专户2020年12月31日余额
合计为68,907.13万元。
2020 年 4 月 13 日,公司第六届董事
会第五十次会议和第六届监事会第
三十二次会议审议通过了《关于拟
为参股子公司提供担保的议案》,
因项目建设的资金需求,公司参股
子公司庐江和禄房地产开发有限公
司拟向工商银行合肥分行和徽商银
行合肥分行申请 6 亿元人民币的项
(2)对外担保 是 目贷款,贷款利率以银行贷款合同
为准。公司拟按照对庐江和禄 49%
的持股比例为庐江和禄上述 6 亿元
人民币贷款提供 2.94 亿元人民币连
带责任保证担保。同时,保利发展
控股集团股份有限公司(持有安徽
保利 100%股权)按照对庐江和禄
51%的持股比例为庐江和禄上述 6
亿元人民币贷款提供 3.06 亿元人民
1
币连带责任保证担保。2020 年 5 月
6 日,公司召开 2019 年度股东大会
审议通过了上述议案。
1、2020年4月13日,公司第六届董
事会第五十次会议和第六届监事会
第三十二次会议,审议通过了《关于
2020年度向控股股东借款暨关联交
易的议案》。公司拟向控股股东合
肥兴泰金融控股(集团)有限公司
(以下简称“兴泰集团”)申请不超
过人民币200,000
万元的借款额度,该借款主要用于
补充公司流动资金。2020年5月6日
公司召开2019年年度股东大会审议
通过了上述议案。截止本公告披露
日,公司从兴泰集团借款余额为人
民币75,000万元。
2、2020年4月13日,公司第六届董
事会第五十次会议和第六届监事会
第三十二次会议,审议通过了《关于
公司关联方为公司提供担保暨关联
交易的议案》,同意合肥市兴泰融
资担保集团有限公司和合肥国控建
设融资担保有限公司为公司工商银
行合肥银河支行人民币1.78亿借款
(3)关联交易 是 提供担保,担保期限24个月,担保
费用共计人民币284.8万元。
3、2020年8月14日,公司第六届董
事会第五十四次会议和第六届监事
会第三十五次会议,审议通过了《关
于公司关联方为公司工程质保金提
供担保暨关联交易的议案》,同意
合肥国控建设融资担保有限公司为
公司工程质量保证金提供,担保总
额为人民币8,436,872.70元,担保期
限24个月,担保费用共计人民币30
3,727.42元。
4、2020年8月26日,公司第六届董
事会第五十五次会议和第六届监事
会第三十六次会议,审议通过了《关
于公司关联方为控股子公司提供工
程款支付担保暨关联交易的议案》
,同意合肥国控建设融资担保有限
公司为公司控股子公司合肥城建巢
湖置业有限公司提供工程款支付担
保,担保总额为人民币10,572,515
元,担保期限12个月,担保费用共
计人民币158,587.73 元。
(4)证券投资 否
(5)风险投资 否
1、2020 年 5 月 26 日,公司披露了
《关于收到归还财务资助款项的公
告》。公司于 2019 年 8 月 21 日召
开第六届董事会第四十五次会议和
第六届监事会第二十九次会议,审
议通过了《关于对外提供财务资助
的议案》,同意公司按持股比例向
(6)对外提供财务资助 是
参股子公司庐江和禄房地产开发有
限公司(以下简称“庐江和禄”)
提供人民币 16,000 万元的财务资
助,
该事项已经 2019 年 9 月 12 日召开
的 2019 年第四次临时股东大会审
议通过。截至本公告披露日,庐江
2
和禄已偿还财务资助款项
143,996,162.84 元,剩余待偿还财务
资助款项 16,003,837.16 元。
2、2020 年 6 月 11 日,公司披露了
《关于收到归还财务资助款项的公
告》,公司收到庐江和禄归还的财
务资助等款项合计 3,920 万元。截至
本公告披露日,庐江和禄已归还全
部财务资助款项。
3、2020 年 7 月 30 日,公司披露了
《关于控股子公司收到归还财务资
助款项的公告》。公司于 2018 年 9
月 25 日召开了第六届董事会第二十
八次会议和第六届监事会第十七次
会议,审议通过了《关于控股子公
司对外提供财务资助的议案》,同
意控股子公司合肥城建巢湖置业有
限公司(以下简称“巢湖置业”)
向持有其 20%股权的股东安徽省国
招投资有限公司(以下简称“国招
投资”)提供总额 9,030 万元的财务
资助。2019 年 9 月 30 日公司召开了
第六届董事会第四十六次会议和第
六届监事会第三十次会议,审议通
过了《关于控股子公司对外提供财
务资助展期的议案》,同意巢湖置
业为国招投资提供的财务资助展期
12 个月。截至本公告披露日,国招
投资已偿还财务资助款项 5,040 万
元,剩余待偿还财务资助款项 3,990
万元。
4、2020 年 9 月 22 日,公司披露了
《关于控股子公司收到归还财务资
助款项的公告》,巢湖置业收到国
招投资偿还的财务资助款 3,100 万
元。截止本公告披露日,剩余待偿
还财务资助款项 890 万元。
5、2020 年 9 月 24 日,公司召开第
六届董事会第五十七次会议和第六
届监事会第三十七次会议,审议通
过了《关于控股子公司对外提供财
务资助展期的议案》,同意巢湖置
业为国招投资提供的财务资助展期
12 个月。
1、2019 年 3 月 9 日,公司披露了《关
于重大资产重组停牌公告》,公司
拟筹划通过发行股份购买资产的方
式收购合肥工投工业科技发展有限
公司(以下简称“工业科技”)100%
股权。本次重大资产重组事项已于
2019 年 9 月 24 日获中国证监会批
(7)购买和出售资产 是 准,并于 2019 年 11 月 6 日收到中
国证监会正式批文。
2、2020 年 1 月 22 日,公司披露了
《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产过户
完成情况的公告》,根据合肥市市
场监督管理局于 2020 年 1 月 20
日核发的《营业执照》,本次交易
3
涉及购买资产的过户事宜已办理完
毕,本次变更完成后,合肥城建持
有工业科技 100%股权,工业科技成
为合肥城建的全资子公司。
3、2020 年 3 月 18 日,公司披露了
《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》,本次重大资产重组
事项增发的 180,144,103 股 A 股股份
于 2020 年 3 月 20 日在深圳证券交
易所中小板上市。
(8)对外投资 否
(9)公司大额非经营性资金往来 否
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来 否
情况
2020 年 4 月 13 日、4 月 27 日、8 月
26 日、10 月 26 日,审计委员会分
别召开 2020 年第一次至第四次会
议,对公司每季度财务报表,内控
审计部提交的审计工作总结等事项
进行了审议,并就公司内部制度的
建立健全及执行情况给予指导和意
5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度 见。在 2019 年年报审计工作中,审
召开一次会议,审议内部审计部门提交的工 是 议委员会与审计机构协商确定年度
作计划和报告。 财务报告审计工作时间安排,对公
司财务报表进行审阅;督促审计工
作进展,保持与审计会计师的联系
和沟通,就审计过程中发现的问题
及时交换意见,确保审计的独立性
和审计工作的如期完成。同时,对
审计机构的年报审计工作进行总结
和评价。
6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重 是
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前
2 个月内向董事会或者其专门委员会提交次
一年度内部审计工作计划,并在每个会计年 是
度结束后 2 个月内向董事会或其专门委员会
提交年度内部审计工作报告。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重
是
大信息的内部保密制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提 是
问,并根据情况及时处理。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定
不适用
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后 2 个交
易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提 不适用
供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易
网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息
是
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记
管理做出规定。
4
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在
是
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,
相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、
是
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的,是否进行核实、追究责任,并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及
是
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划
通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、2020 年 8 月 19 日,公司与合肥
工投工业科技发展有限公司(以下
简称“工业科技”)、渤海银行股
份有限公司合肥分行(以下简称“渤
海银行合肥分行”)和华泰联合证
券有限责任公司(以下简称“华泰
联合证券”)、国元证券股份有限
公司(以下简称“国元证券”)签
署《募集资金四方监管协议》,公
司在渤海银行合肥分行开设募集资
金专项账户(账号:
2003000243000789),工业科技在
渤海银行合肥分行开设募集资金专
项账户(账号:2002353280000502)。
2、2020 年 8 月 19 日,公司与合肥
工投环湖科创投资发展有限公司
(以下简称“环湖科创”)、中国
工商银行股份有限公司合肥望江路
支行(以下简称“工商银行合肥望
江路支行”)和华泰联合证券、国
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
元证券签署《募集资金四方监管协
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资 是
议》,公司在工商银行合肥望江路
金三方监管协议》。
支行开设募集资金专项账户(账号:
1302010519200666666),环湖科创
在工商银行合肥望江路支行开设募
集资金专项账户(账号:
1302010519200223340)。
3、2020 年 8 月 19 日,公司与合肥
庐阳工投工业科技有限公司(以下
简称“庐阳工投”)、中国工商银
行股份有限公司合肥银河支行(以
下简称“工商银行合肥银河支行”)
和华泰联合证券、国元证券签署《募
集资金四方监管协议》,公司在工
商银行合肥银河支行开设募集资金
专项账户(账号:
1302015419200888883),庐阳工投
在工商银行合肥银河支行开设募集
资金专项账户(账号:
1302015419200363130)。
4、2020 年 8 月 19 日,公司与合肥
庐阳工投、中国银行股份有限公司
5
合肥马鞍山南路支行(以下简称“中
国银行合肥马鞍山南路支行”)和
华泰联合证券、国元证券签署《募
集资金四方监管协议》,公司在中
国银行合肥马鞍山南路支行开设募
集资金专项账户(账号:
179757552310),庐阳工投在中国
银行合肥马鞍山南路支行开设募集
资金专项账户(账号:
185758045143)。
5、2020 年 8 月 19 日,公司与合肥
新站工投工业科技有限公司(以下
简称“新站工投”)、上海浦东发
展银行股份有限公司合肥分行四牌
楼支行(以下简称“浦发银行合肥
分行四牌楼支行”)和华泰联合证
券、国元证券签署《募集资金四方
监管协议》,公司在浦发银行合肥
分行四牌楼支行开设募集资金专项
账户(账号:
58050078801500001060),新站工
投在浦发银行合肥分行四牌楼支行
开设募集资金专项账户(账号:
58050078801100001070)。
上述五份四方监管协议与深圳证券
交易所四方监管协议范本不存在重
大差异,四方监管协议的履行不存
在问题。
2020年7月22日,募集资金到账。2
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 020年10月26日和2021年4月20日,
公司内部审计部门对募集资金的使
的使用和存放情况进行一次审计,并对募集 是
用和存放情况进行了季度审计,并
资金使用的真实性和合规性发表意见。 对募集资金使用的真实性和合规性
发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接 否
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内,是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资 否
金,未将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
是
息。关联人及其信息发生变化的,公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。
2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限,制定相应的审议程序,并得 是
以执行。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、是
间接和变相占用上市公司资金的情况。
4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审 是
6
议程序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批 是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
是
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序,有关审
是
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交
所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:
(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充
否
流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的,新的控股股东、实际控制 是
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和
备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员
是
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备
案。
独董姓名 天数
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年
徐淑萍 12
保证安排合理时间,对公司生产经营状况、
是 周亚娜 12
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
孔令刚 12
董事会决议执行情况等进行现场检查。
於恒强 12
合肥城建发展股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
7