华泰联合证券有限责任公司
关于
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）
接受委托，担任合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“公司”或“上
市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾
问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，出具了本
持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具
本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立
财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对合肥城建的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读合肥城建的相关公告文件信息。
2
释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/合肥城
指 合肥城建发展股份有限公司
建
标的公司/工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司
交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/拟
指 工业科技 100%股权
收购资产
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次重组 指
技 100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次交易 指 技 100%股权并向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《华泰联合证券有限责任公司关于合肥城建发展股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度
持续督导意见》
《发行 股份购买资 产 合肥城建与工业控股于 2019 年 3 月 22 日签署《附生效条件的
指
协议》 发行股份购买资产协议》
《发行 股份购买资 产
合肥城建与工业控股于 2019 年 6 月 24 日签署《附生效条件的
协议之补充协议》/补 指
发行股份购买资产协议之补充协议》
充协议
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
审计机 构、容诚会 计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师事
指
师、华普天健 务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日更名而来
评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）
自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公司
过渡期 指
的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
本持续督导期 指 2020 年 3 月 20 日至 2020 年 12 月 31 日
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或过户情况................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、标的资产涉及的减值测试及补偿安排................................................................ 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 10
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
4
2019 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准合肥城建发展
股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2019〕2141 号），核准合肥城建向合肥市工业投资控股
有限公司发行 180,144,103 股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套
资金不超过 100,000 万元。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。
本独立财务顾问现就 2020 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
本次交易标的资产为工业科技 100%股权。
1、标的资产过户情况
根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 1 月 20 日核发的《营业执照》，本次
交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业
科技 100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。
2、验资情况
2020 年 2 月 28 日，容诚会计师出具了容诚验字[2020]230Z0019 号《验资报
告》，根据该验资报告，截至 2020 年 1 月 20 日，合肥城建已收到缴纳的新增注
册资本人民币 180,144,103 元，工业控股以其持有的工业科技 100%股权出资，用
于认购合肥城建发行的人民币普通股(A 股)股票 180,144,103 股，变更后的注册
资本为人民币 692,304,103 元，累计实收资本（股本）人民币 692,304,103 元。
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 10 日受
理公司递交的因购买资产发行股份的登记申请。公司本次发行股份购买资产新增
5
股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 3 月 20 日。公司总股本
由 512,160,000 股增加至 692,304,103 股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过
户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发
行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，上市公司已按照相关
规定履行了信息披露义务。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
1、募集配套资金验资情况
2020 年 7 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发
行 A 股 资 金 到 位 情 况 验 资 报 告- 合 肥 城 建 发 展 股 份 有 限 公 司 》（ 容 诚 验 字
[2020]230Z0135 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 21 日止，公司指定的
股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的
4000010229200147938 账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有
限公司共 16 家特定投资者缴付的认购资金 43 笔，资金总额人民币 999,999,996.91
元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。
2020 年 7 月 22 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向
发行人账户。
2020 年 7 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2020]230Z0136 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 7 月 22 日止，
公司已向北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等 16 家特定投资
者非公开发行股票 110,987,791 股，募集资金总额为人民币 999,999,996.91 元，
扣除不含税的发行费用合计人民币 14,318,534.96 元，实际募集资金净额为人民
币 985,681,461.95 元，其中计入股本人民币 110,987,791.00 元，计入资本公积人
民币 874,693,670.95 元。各投资者全部以货币出资。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 12 日受
6
理公司递交的募集配套资金发行股份的登记申请。本次非公开发行股份募集配套
资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 8 月 28
日。公司总股本由 692,304,103 股增加至 803,291,894 股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组募集配套资金已经完成
发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息
披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要相关承诺及履行情况具体如
下：
履
承诺 承诺 行
承诺方 承诺内容
事由 类型 情
况
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或
间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成、
可能构成同业竞争的任何活动；2、对本公司控制的其他企业、直
接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不限
合肥兴 于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司
正
泰金融 避免 相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；3、如果本公司及
在
控股(集 同业 其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业
履
团)有限 竞争 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公
行
公司 司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给
其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的权益；5、若出现违反上述承诺
而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为给上市公司造成
资产 的损失承担赔偿责任。
重组 1、本公司在本次重组实施完毕前持有的合肥城建股份，自本次重
时所 组实施完毕之日起 12 个月内不向合肥兴泰金融控股（集团）有限
作承 合肥兴 公司控制的其他企业之外的主体转让；2、在上述股份锁定期内，
正
诺 泰金融 由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁
股份 在
控股(集 定期与上述股份相同；3、如前述股份的锁定期安排与现行有效的
锁定 履
团)有限 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据
行
公司 现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关
合肥兴 减少 联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及
正
泰金融 和规 其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、
在
控股(集 范关 等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性
履
团)有限 联交 文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、
行
公司 易 本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、且将来也不直接或
间接从事或参与与标的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、销
售和租赁业务相同或相似的业务；2、对本公司控制的其他企业、
直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不
合肥市 限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公
正
工业投 避免 司相同的义务，保证不与标的公司发生同业竞争；3、如果本公司
在
资控股 同业 及其控制的其他企业未来从事的业务与标的公司及其子公司经营
履
有限公 竞争 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知标的
行
司 公司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让
给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用标的公司控股
股东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反上述承诺而损害标
的公司利益的情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承
担赔偿责任。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股
份；2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
合肥市 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；3、本次交
正
工业投 易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
股份 在
资控股 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
锁定 履
有限公 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；4、如前述关于本次
行
司 交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免与上市公司发生关
合肥市 减少 联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及
正
工业投 和规 其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、
在
资控股 范关 等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律、法规、规范性
履
有限公 联交 文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、
行
司 易 本公司保证不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺仍
在履行过程中，承诺方无违反承诺的情况。
三、标的资产涉及的减值测试及补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双
方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，甲乙双
方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年
内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述
相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份
对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
8
1、根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2019)第 195 号《合肥城建发展
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司 100%股权的最终评估价值中使用市
场法进行评估的资产情况如下：
单位：万元
资产类别 内容 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%）
存货-开发产品 厂房建筑物 56,241.12 59,152.82 2,911.70 5.18
投资性房地产-厂
厂房建筑物 63,198.57 67,577.31 4,378.74 6.93
房
合计 119,439.69 126,730.13 7,290.44 6.10
2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019 年至 2021 年；若本次交
易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述
涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估
的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算
其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对
甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当
优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额
=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
9
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数
小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披
露之日起 60 日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数
量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股
东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后
30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产
监督管理部门批准后 30 日内，配合甲方完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，
差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份
的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需
补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
合肥城建已聘请中联国信对工业科技开发产品、投资性房地产截止 2020 年
12 月 31 日的价值进行了估值，并由其于 2021 年 4 月 20 日出具了皖中联国信评
报字(2021)第 158 号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产
减值测试项目资产评估报告》，该评估报告所载 2020 年 12 月 31 日工业科技开发
产品、投资性房地产的评估价值为 136,040.41 万元，评估增值 9,310.28 万元，增
值率 7.35%。2021 年 4 月 20 日，容诚会计师事务所出具了《资产减值测试审核
报告》（容诚专字[2021]230Z1626 号），测试结论为：对工业科技的开发产品、投
资性房地产采用市场法评估在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的本次评估价值为
136,040.41 万元，没有发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及市场法评估的开发产品、投
资性房地产截至 2020 年 12 月 31 日评估价值高于其本次重组评估价值，工业控
股无需向上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）概述
10
报告期内，房地产政策层面前松后紧，2020年中央继续坚持“房住不炒、因
城施策”的政策主基调，落实城市主体责任，实现稳地价、稳房价、稳预期长期
调控目标。上半年房地产信贷政策中性偏积极，央行三度降准释放长期资金约
1.75万亿元，并两度下调LPR利率中枢，5年期以上LPR累计降幅达15个基点。但
下半年央行设置“三道红线”分档设定房企有息负债的增速阈值，并压降融资类信
托业务规模，督促房企去杠杆、降负债。基于稳财政、稳经济、稳就业的核心诉
求，上半年多省市在土地出让环节为市场减压、企业纾困，并在房地产交易环节
从供、需两端助力市场复苏。下半年伴随着市场过热，杭州、沈阳、西安和宁波
等19城政策加码，主要涉及升级限购、升级限贷、升级限价、升级限售以及增加
房地产交易税费等内容。
报告期内，全国房地产开发投资增速继续回升。据Wind统计，2020年全国
房地产开发投资141,443亿元，比上年增长6.99%，增速比上年同期提高0.99个百
分点，其中住宅投资比上年增长7.6%。房屋新开工面积224,433万平方米，比上
年减少1.20%，其中住宅新开工面积比上年减少1.90%。全国商品房销售面积
176,086万平方米，比上年增加2.64%，其中住宅销售面积比上年增长3.2%。全国
商品房销售 额173,613亿元 ，比上年 增长8.69%，其 中住宅销 售额比上 年增长
10.80%。房地产开发企业土地购置面积25,536万平方米，比上年减少1.11%。截
止到2020年末，全国商品房待售面积49,850万平方米，比上年末增加29万平方米。
全年房地产开发企业到位资金193,115亿元，比上年增长8.12%。
报告期内，合肥市土地推出面积和成交面积比上年同比减少。据中国指数研
究院统计，2020年1-12月，合肥市推出各类用地382宗，共计2589.37万㎡，同比
减少4.39%。其中，推出住宅用地96宗，共计1237.43万㎡，同比减少24.87%。2020
年1-12月，合肥市共成交各类用地331宗，共计2031.48万㎡，同比减少7.31%，
其中成交住宅用地76宗，共计1021.69万㎡，同比减少21.42%。
报告期内，合肥市商品住宅新增供应面积比上年有所下降，同时商品住宅成
交面积和成交价格比上年有所上升。据中国指数研究院统计，2020年1-12月，合
肥市商品住宅新增供应609.97万平方米，同比下降7.3%。2020年合肥市商品住宅
（不含保障性住房）成交均价为17710.5元/㎡，同比上升11.2%，成交面积为830.5
11
万㎡，同比上升28.6%。2019年12月-2020年12月，政务区成交均价最高，为21727
元/㎡；滨湖区新房成交189.14万㎡，成交量最高；滨湖区新增供应面积最多，达
49.86万平方米。
报告期内，除合肥市以外，公司主要销售项目所在地为三亚市。据Wind数
据，2020年三亚市房地产开发投资额达339.89亿元，比上年增长13.32%。2020年
三亚市商品房销售面积为77.05万平方米，比上年下降36.40%，其中住宅销售面
积为65.06,万平方米，比上年下降36.39%。
报告期内，据Wind数据，2020年安徽省商品房销售规模达到9,534.13万平方
米，比上年增加3.30%；2020年安徽省商品房销售金额累计达7,346.15亿，比上年
增加7.66%。展望未来，“十四五”规划定调：房地产事关民生消费和投资发展，
助力经济内循环。因此，政策基本面依然“稳”字当头，继续坚持“房住不炒、因
城施策”的政策主基调，强化并落实稳地价、稳房价、稳预期的调控目标。预计
2021年房地产调控不会松懈，安徽省楼市有望继续保持平稳发展。
报告期内，产业园区开发行业概况如下：
园区开发行业属于房地产的细分行业之一，面临着与整体房地产行业相类似
和行业环境。但从经营目标、盈利模式、政策调控等方面，园区开发类企业与一
般的房地产开发企业有明显的不同。园区开发类企业以园区开发和运营为主要职
能，其经营目标主要为：以园区为房产建设、招商引资、专业服务的基地，推动
产业集聚效应以及整个园区内企业的自主创新能力。基于上述目标，园区开发类
企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。园区开发型企业以产业
主营、工业服务为主要收入来源，但同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、
提高产业竞争力等功能。
盈利模式方面，园区开发类企业收入主要来源于产业地产的销售和租赁、配
套设施的租赁和销售，以及围绕产业地产开展的增值服务。投资者在开发区置业
的主要目的是扩大再生产，投机性客户的比例较低，非理性上涨的空间有限，盈
利空间处于相对合理的水平。
政策调控影响方面，2011年以来，从中央到地方各级政府出台了一系列旨在
12
控制房价过高、增长过快的调控政策，重点是针对普通商品住宅开发企业，而对
园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策，企业经营活动受到的负面
影响比较有限，由于园区房地产业务面临的客户对象大多是从事研发、制造型的
企业，在中国经济增长增速仍较快的大环境下，研发办公楼、配套居住型物业具
有较强的刚性需求，园区开发类企业的物业租售价格的持续坚挺和连年保持的低
空置率充分说明，房地产政策调控对园区开发类企业的影响相对有限。
从行业竞争情况来看，目前园区开发类企业主要是依托于所在地区的各类开
发区进行物业开发，大多数企业具有一定的国有背景，在当地具有较强的资源获
取能力和品牌知名度，因此面临的区域竞争相对较小，但近年来，部分经验丰富、
实力较强的企业开始逐步参与外地市场的竞争，积极获取市场资源，在全国多个
开发区进行园区开发建设。
我国目前的产业地产市场尚处于起步阶段，开发模式呈现出产业地产商主导、
政府主导、主体企业引导与综合开发四种模式并存的态势。当前，大部分城市和
区域仍然以政府主导为主，亦或当地的高新区、经开区或新区成立专门的平台公
司进行片区的开发、招商。专业从事产业地产开发运营的开发商较少，在全国布
局的更是屈指可数。但随着市场化程度与专业化程度的逐渐提升，以及当地政府
对产业园项目品质要求越来越高，产业园市场化开发、运作的模式将逐步增多，
并将主导市场。
目前公司全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司是安徽省规模最大的
从事工业标准化厂房建设和经营业务的公司，且开始向安徽省合肥市以外的其他
地区拓展市场，将合肥市工业标准化厂房开发与运营的模式复制到全省。所开发
项目起点高、配套全，推动了安徽省中小企业在工业园区集聚发展，形成产业配
套。同时工业厂房的高容积率，也极大地提高了土地承载力，为工业园区节约了
大量的土地资源，取得了较好的社会和经济效益。
（二）2020年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2020 年度营业收入构成情况
单位：元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
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金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,359,282,219.05 100% 3,495,650,602.89 100% 53.31%
分行业
房地产业 5,343,315,443.85 99.70% 3,472,375,621.65 99.33% 53.88%
其他 15,966,775.20 0.30% 23,274,981.24 0.67% -31.40%
分产品
房地产销售及租
5,343,315,443.85 99.70% 3,472,375,621.65 99.33% 53.88%
赁
其他 15,966,775.20 0.30% 23,274,981.24 0.67% -31.40%
分地区
安徽省内 5,359,282,219.05 100.00% 3,495,650,602.89 100.00% 53.31%
2、2020 年度主要财务状况
项目 2020 年
营业收入（元） 5,359,282,219.05
归属于上市公司股东的净利润（元） 767,603,235.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 760,703,861.25
经营活动产生的现金流量净额（元） 76,115,603.38
基本每股收益（元/股） 1.0393
稀释每股收益（元/股） 1.0393
加权平均净资产收益率 17.39%
项目 2020 年末
总资产（元） 18,661,302,716.97
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,365,232,374.71
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发
展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完
善法人治理结构，健全内部控制体系，逐步提高公司规范运作水平。截至报告期
末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东大会规范意见》以及公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规
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定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序；平等对待所有股东，
公司充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保全体股东
特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格
规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间
接干预公司的决策和经营活动。公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大
力支持和帮助，从未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的选聘
程序选举董事，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。2015年9月1日，公
司召开第五届董事会第四十次会议，因第五届董事会任期已届满；第五届董事会
提名王晓毅先生、陈奇梅先生、秦震先生、徐鸿先生、田峰先生为第六届董事会
非独立董事候选人，提名周亚娜女士、徐淑萍女士、孔令刚先生、於恒强先生为
第六届董事会独立董事候选人。2015年9月22日，公司召开2015年第一次临时股
东大会选举产生第六届董事会，成员九名，其中独立董事四名（其中会计专业一
名）、公司内部董事四名。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司
章程》的要求。公司董事全体成员严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，规范董事会的
召集、召开和表决，亲自出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
悉有关法律法规，勤勉尽责。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘
程序选举监事。2015年9月1日，公司召开第五届监事会第十九次会议，因第五届
监事会任期已届满，第五届监事会提名郑培飞先生、蔡子平先生为第六届监事会
非职工代表监事候选人；2015年9月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会
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选举产生第六届监事会，其中田冉先生经公司职工代表大会选举，担任第六届监
事会职工代表监事。2019年1月16日，公司召开第六届监事会第二十次会议，因
工作变动，郑培飞先生辞去公司第六届监事会主席职务，因年龄原因，蔡子平先
生辞去公司第六届监事会监事职务，第六届监事会提名朱宜忠先生、陆波先生为
第六届监事会非职工代表监事候选人；2019年2月11日，公司召开2019年第一次
临时股东大会选举朱宜忠先生、陆波先生担任公司第六届监事会监事；2019年2
月11日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，选举朱宜忠先生担任公司第六
届监事会主席。公司监事会全体成员严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的规定，规范监事会的召集、召开和表决；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地
对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的企业绩效评价标准和激励约束机制，公司
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，明
确董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任
人，董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定
真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》、巨潮咨询网站（www.cninfo.com.cn）为信息披露媒体，
确保所有投资者能够以平等的机会获取公司信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、
员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律
法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公
司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
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披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实
施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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