达 意 隆：《董事会议事规则》（2022年4月）2022-04-15
广州达意隆包装机械股份有限公司《董事会议事规则》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会议事规则
（2022年修订）
第一章 总则
第一条 确保广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
1、购买和出售资产
董事会具有一年内不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产购
买、出售权限。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成交金额中的
较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
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2、对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有对外担保权限：
（1）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，不超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十；
（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计不超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十；
（6）深圳证券交易所规定的其他情形。
3、委托理财
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本条“5、其他重大交易”的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
4、关联交易
批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%，但低于3000万元或低于公司最
近一期经审计净资产5%的交易（以两者孰低为标准）。
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。上述事项涉及其他法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
公司应对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条
第一款和第二款的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
5、其他重大交易
董事会具有审批达到以下标准的重大交易的权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括：提供对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其
他交易时，应当对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
6、资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的为自
身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产
抵押，以其在此期间的累计额计算适用本条规定。授权董事长具有单次不超过
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公司最近一期经审计的总资产的百分之十的为自身及控股子公司提供资产抵押
的权限。若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据对外担保权限规定。
7、对外捐赠
董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠资产价值或累计超过500
万元且不超过1000万元的对外捐赠事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件:
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和
谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅
速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会
应对该等事项进行审议并作出决议。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司
的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多
位董事或总经理。
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第六条 决定资产处置的权限和授权：
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：
1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报
告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；
2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；
3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；
4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)
除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述四个比率均小于百分之三十的项目进行审批；授权董事长对上
述四个比率均小于百分之十的项目进行审批。
（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十的，由董事会决定；不大于百
分之十的，授权董事长决定。
第七条 决定债务的权限和授权:
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，授权董事长批准并签署当期公司
实际资产负债率低于百分之七十时的贷款。
（二）未经股东大会批准，公司不得为其股东、实际控制人及其关联方提供
担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范
措施。
董事会对单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保进行
审批；授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产百分
之五且不大于人民币壹仟万元的对外担保合同。
第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用
前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则
应提交最高一级审批机构批准。
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如以上所述投资、资产处置、债务事项构成关联交易的，按照有关规定办理。
第九条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：
（一）公司内部管理机构设置；
（二）分支机构的设置；
（三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员、经理；
（四）委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候
选人）、监事（候选人）、经理。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第十一条 经公司股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核四个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董
事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事
是会计专业人士。
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
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第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十六条 董事会各专门委员会应制定议事规则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责公司和相关当
事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联系，推动公司提升治
理水准，做好股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
第十八条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间
的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，
协调落实各项监管要求；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关
规定；负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息
披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、其他投资者等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责文件保管
以及公司股东资料的管理；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，督促公司制定并严格执行内幕信息
管理制度，在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，并向深圳证券交易所
报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
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（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及
深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳
证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第二十条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构做出详尽规定。
第五章 董事会会议制度
第二十一条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议
和临时会议。
第二十二条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，
具体包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司每个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，并保证股东大会年度会议能
够在公司每个会计年度结束后的六个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司
的半年度报告及处理其他有关事宜。
第二十三条 有下列情况之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
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（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事程序
第二十五条 提案的提出董事会提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会）
审议的事项。
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会秘书办公室应充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 临时会议的提案的提出召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提
案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开
前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联
交易的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会
会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十八条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召
集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
（不包括半数）以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议
的通知。
第二十九条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达书
面会议通知。
书面会议通知的内容一般包括：
1、会议时间和地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
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（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式；
2、董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；
董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式
送达；
3、非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录；
4、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事书面同意放弃
前款规定的对临时董事会会议的通知要求的，临时董事会会议的召开可以无需提
前通知。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其
是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见
或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。
董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相应决策所需的资
料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策
的资料。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该
等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董
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事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人
员发出通知。
第三十一条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受
托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多
的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 提案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议
程达成一致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予
采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审
议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正确做
出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办
部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十八）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十三条 提案的表决
董事会审议提交提案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会作出决议，应由全体董事的过半数（不包括半数）表决同意方可通过。
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对以下事项作出决议时，须由三分之二以上的董事表决同意方可通过：
（一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任
何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；
（三）制订《公司章程》修改方案等事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十四条 董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责
任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出
异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十五条 会议的决议
董事会会议所议事项，除通讯表决方式召开外，一般应作出决议，并经与会
董事签字确认。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
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独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十六条 董事会会议结束后应及时将董事会决议（包括所有提案均被否
决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并经其登记后公告。
第三十七条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排董
事会秘书办公室工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会
议记录应包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记
录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会
议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、
董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限不少于十年。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事人数过半数（不包括半数）的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十二条 不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第四十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审计报告
做出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项做出决议。
第四十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第四十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守秘密，
违者应承担相应的责任。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第四十八条 下列事项须经董事会会议审核同意并提交股东大会批准后方能
组织实施：
（一）制定的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案；
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（四）拟定的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（五）《公司章程》修改方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所提案；
（七）审议公司担保事项的提案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项的提案；
（九）变更募集资金用途的提案；
（十）股权激励和员工持股计划；
（十一）法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十九条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理事项，由总经理组织贯彻实施。
第五十条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第五十一条 独立董事有权核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注
有关上市公司的报道及信息。独立董事发现上市公司可能存在重大事项未按规定
提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信
息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规
或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极
主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第八章 其他及附则
第五十二条 上市公司为董事提供参加证券监督管理部门和证券交易所组织
的学习和培训机会。
（一）新任董事任职后一年内公司应提供参加证券监督管理部门和证券交易
所组织的学习和培训机会；并向新任董事提供与履职相关的法律、法规和规范性
文件供其学习；
（二）公司为董事提供每两年定期参加一次证券监督管理部门和和证券交易
所组织的学习和培训机会；
（三）董事参加证券监督管理部门和和证券交易所组织的学习和培训，应按
其要求参加考试；
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（四）董事参加证券监督管理部门和和证券交易所组织的学习和培训产生的
相关费用由公司承担。
第五十三条 公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高
级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可
以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
（一）董事应以书面形式向公司高级管理人员就公司经营管理情况提出问询；
（二）高级管理人员应予以配合董事的问询，就问询内容是否可予回复在三
天内以书面通知，对于可予回复的问题在十五天内以书面形式给予回复，不予回
复的在书面通知中说明理由；
（三）董事认为高级管理人员回复的事项相关内容不明确、不具体或者有关
资料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明；
（四）若董事的问询得不到回复，董事有权要求公司给出不予回复的理由。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“不少于”含本数，“大于”不含
本数。
第五十五条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、
法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与现时颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定为准，并及时对本规则进行修订。
第五十六条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会批
准后生效。
第五十七条 本规则的解释权属于董事会。
第五十八条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
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2022年4月15日
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