达 意 隆：关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-04-15
证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2022-015
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13
日召开第七届董事会第十四次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关
于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，
具体内容如下：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结
合本公司实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》进行了修订，修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第二条 广州达意隆包装机械股份有限公司 第二条 广州达意隆包装机械股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定以发起方式成立的股份有限公司，并在 有关规定以发起方式成立的股份有限公司，并在
广州市工商行政管理局注册登记，领取营业执 广州市市场监督管理局注册登记，领取营业执
照，统一社会信用代码为：914401017142188882。
照，统一社会信用代码为：914401017142188882。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条顺应社会主义市场经济发展的趋 第十三条公司的经营宗旨为：以“为你而转”
势，大力推进中国食品饮料包装机械产业的发 为企业精神，致力于成为全球领先的液态产品包
展，实现资产保值和增值，并维护全体股东的合 装装备全面解决方案的综合提供商，安全、高效
法权益，使其获得良好的经济效益。
地实现客户价值的完美传递，维护全体股东的合
法权益，为推动液态产品包装装备的发展做出贡
献。
修订前 修订后
第十四条 公司的股份采取无纸化簿记股票 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
利。 等权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
……… ……
（十五）审议公司股权激励计划； （十五）审议公司股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
分之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司在一年内（最近十二个月）担
对象提供的担保； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 三十的担保；
产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 对象提供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（新增）第四十三条 公司单方面获得利益
的且不支付对价、不附任何义务的交易，包括但
不限于受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和财务资助等，可以免于按照履行股东大会审议
程序。
发生的交易达到符合以下标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
可免于履行股东大会审议程序：
（一）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
元；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
修订前 修订后
五百万元。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在 第四十五条 有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： 事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足五人；
者本章程所定人数的三分之二时； ……
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 除董事会特别指定外，公司股
为：广州市或者董事会认为可以便于股东参加会 东大会在公司住所地或董事会认为可以便于股
议的其他地点。 东参加会议的其他地点。股东大会将设置会场，
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，公司股东大会现场会议时间、地 有效的前提下，公司股东大会现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个交易日公告并说明原因。 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
股东大会采用网络投票方式时，应当在股东 股东大会采用网络投票方式时，应当在股东
大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间 大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东通过互联网投票系统开始投票的时间 ……
为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场
股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召
开日的深圳证券交易所交易时间。
……
第五十八条 第六十条
…… ……
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体
修订前 修订后
董事、监事无正当理由缺席的，应当出席会议， 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
总经理和其他高级管理人员无正当理由缺席的， 和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通
应当列席会议，董事会秘书应当出席会议，并就 过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级
股东的质询做出解释和说明。公司可以通过视 管理人员参与股东大会提供便利。
频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理
人员参与股东大会提供便利。
第七十四条 第七十六条
…… ……
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算和变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
分之三十的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（五）股权激励计划； 分之三十的；
（六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 第八十一条
…… ……
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指 是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引》 第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的 引第1号——主板上市公司规范运作》由独立董
事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级 事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
份的股东以外的其他股东。 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
…… ……股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以 有表决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
修订前 修订后
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
集投票权提出最低持股比例限制。 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
第八十条 公司与关联方之间的关联交易应 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事
订立书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
或收费的标准。公司应采取有效措施防止关联方 决情况。
以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
经营，损害公司的利益。 程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 事会披露其关联关系；
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
就公司的关联交易，公司制订《关联交易决 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
项，该制度由董事会拟定，并由股东大会批准。 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 的方式提请股东大会表决。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……
……
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网
络投票决方式中的一种。同一表决权出现重复表 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
…… ……
修订前 修订后
通过网络方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
于网络投票结束时间，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
案是否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应立即解除其职务。 形的，公司应解除其职务。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定履行职责。独立董事 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政 行。
法规和本章程赋予董事的一般职权外，还应行使
以下职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事
先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见等特
别职权；
（四）享有召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投
票权；
（七）就特定关注事项独立聘请中介服务机构等
特别职权.
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
修订前 修订后
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……； ……；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、购买和出售资产、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、其他重大交易、资产抵押、对
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
董事会有关对外投资、收购和出售资产、贷 行评审，并报股东大会批准。
款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 董事会有关对外投资、购买和出售资产、对
关联交易的权限如下： 外担保事项、委托理财、关联交易、其他重大交
（一）对外投资 易、资产抵押、对外捐赠的审批权限如下：
董事会具有单项投资项目涉及金额不超过 （一）购买和出售资产
公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的 董事会具有一年内不超过公司最近一期经
对外投资权限。 审计总资产百分之三十的资产购买、出售权限。
（二）收购、出售资产 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
董事会具有一年内不超过公司最近一期经 料和动力，以及出售产品、商品
审计总资产百分之三十的资产购买、出售权限。 等与日常经营相关的资产购买或出售行为。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按
料和动力，以及出售产品、商品 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
等与日常经营相关的资产购买或出售行为。 （二）对外担保
（三）贷款审批 董事会在符合下列条件下，具有对外担保权
董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经 限：
审计的总资产的百分之四十的贷款审批权限；公 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资
司在一个会计年度内分次进行的贷款，以其在此 产的百分之十的担保；
期间的累计额不超过上述规定为限。 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
（四）资产抵押 不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
董事会具有单次不超过公司最近一期经审 十；
计的总资产的百分之四十的为自身及控股子公 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总
司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内 额，不超过公司最近一期经审计总资产的百分之
分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不 三十；
超过上述规定为限。 4、为最近一期财务报表数据显示资产负债
（五）对外担保事项 率不超过百分之七十的担保对象提供的担保；
董事会在符合下列条件下，具有对外担保权 5、最近十二个月内担保金额累计不超过公
限： 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
1、公司及其控股子公司的对外担保总额， 6、深圳证券交易所规定的其他情形。
修订前 修订后
不超过最近一期经审计净资产的百分之五十提 （三）委托理财
供的担保； 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
2、公司对外担保总额不超过公司最近一期 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
经审计总资产的百分之三十提供的担保； 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
3、为资产负债率不超过百分之七十的担保 合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本
对象提供的担保； 条“（五）其他重大交易”的相关规定。
4、对外担保的对象不是股东、实际控制人 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
及其关联方提供的担保； 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
产的百分之十的担保。 （四）关联交易
（六）委托理财 批准公司与关联自然人发生的成交金额超
董事会具有单次委托理财不超过公司最近 过30万元的交易；
一期经审计的净资产的百分之五的权限；公司在 批准公司与关联法人（或者其他组织）发生
一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此 的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
期间的累计额不超过上述规定为限。 审计净资产值绝对值超过0.5%，但低于3000万元
（七）重大商业合同 或低于公司最近一期经审计净资产5%的交易（以
董事会具有单个涉及金额不超过最近一期 两者孰低为标准）。
经审计总资产的百分之三十的商业合同的批准 对于超过上述决策范围的，应当报股东大会
权限。 批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
（八）关联交易 规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定
批准公司与关联方发生的单次交易金额在 的，从其规定。
3000万元以下（不含3000万元）或交易金额占最 公司应对下列交易，按照连续十二个月内累
近一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含 计计算的原则，分别适用本条第一款和第二款的
百分之五）的关联交易；公司在一个会计年度内 规定：
与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在 （1）与同一关联人进行的交易；
此期间的累计额不超过上述规定为限。 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会 相关的交易。
批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
定的，从其规定。 人。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
（五）其他重大交易
董事会具有审批达到以下标准的重大交易
的权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
修订前 修订后
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
本条所称“交易”包括：提供对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、财务资助（含委
托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、转让或者受让研究项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对
累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当
对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二
个月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所
股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
（六）资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审
计的总资产的百分之四十的为自身及控股子公
司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内
分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额计
算适用本条规定。若公司资产抵押用于对外担
保，董事会权限依据对外担保权限规定。
（七）对外捐赠
董事会审议批准在一个会计年度内，单次对
外捐赠资产价值或累计超过500万元且不超过
1000万元的对外捐赠事项。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
…… ……
（六）董事会授予的其他职权。 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政
法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的
修订前 修订后
特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
董事长的，由半数以上的董事共同推举的副董 者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
议的通知方式为：书面、电话、传真或信函方式； 的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮
通知时限为：会议召开五日以前。 件等方式；通知时限为：会议召开五日以前。
第一百二十二条 ...... 第一百二十四条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子
由参会董事签字。 邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十四条…… 第一百二十六条……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 限不少于十年。
第一百二十九条公司的高级管理人员在控 第一百三十条在公司控股股东单位担任除
股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
以外的其他行政职务。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
监事会成员须具有与担任监事相适应的专
业知识和工作经验，并保证有足够的时间和精
力履行监事职责。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独
立人士代表担任外部监事。
第一百四十一条 监事连续二次不能亲自出 第一百四十三条监事连续两次未能亲自出
席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，
应当予以撤换。 视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，
仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会
对其予以罢免。
第一百四十三条监事应当对公司定期报告 第一百四十五条 监事应当保证公司披露
签署书面确认意见。保证发行人及时、公平地披 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
修订前 修订后
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事 书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 直接申请披露。
第一百五十一条 …… 第一百五十三条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存十年。 司档案保存不少于十年。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取税后利润百分之十列入公司法定公 时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积
积金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之 金。法定公积金累计额为公司注册资本百分之五
五十以上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
…… ……
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
务，聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄或公告等方式进行。 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等等方
式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄或公告等方式进行。 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等等方
式进行。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广
以在工商管理部最近一次核准登记后的中文版 州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、“内”、
“内”、“以内”、“以下”，都含本数； “以下”、“不少于”、“不多于”、“不超过”，
“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、 都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“过”、
“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含 “超过”、“不足”，不含本数。
修订前 修订后
本数。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第一条为规范公司行为，提高股东大会议事 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法
效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性， 行使自职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广 则》及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》
州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简 （以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规
称《公司章程》）、《上市公司股东大会规则》及 则。
其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
特制定本议事规则。
第十条股东大会依法行使下列职权： 第十条股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司股权激励计划； （十五）审议公司股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百 保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五
分之五十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）公司在一年内（最近十二个月）担
对象提供的担保； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 三十的担保；
产百分之十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 对象提供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东 第十七条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司深交
地中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 得低于百分之十。召集股东应当在发出股东大
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会通知前按照相关规定的期限锁定其所持有的
修订前 修订后
证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关 公司股份。监事会和召集股东应在发出股东大
证明材料。 会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
第二十七条……一旦出现延期或取消的情 第二十七条 ……一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司还 公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司还
应当在公告中确定延期后的召开日期。 应当在公告中确定延期后的召开日期。
第三十八条股东大会召开时，本公司全体董 第三十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事无正当理由应当出席会议，总经理和其 事、监事和董事会秘书无正当理由应当出席会
他高级管理人员无正当理由应当列席会议，董事 议，总经理和其他高级管理人员无正当理由应当
会秘书应当出席会议，并就股东的质询做出解释 列席会议。公司可以通过视频、电话、网络等方
和说明。公司可以通过视频、电话、网络等方式 式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提
为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供 供便利。
便利。
第四十六条主持人应安排董事、监事、高级 第四十六条 董事、监事、高级管理人员在
管理人员在股东大会上就股东发言提出的质询 股东大会上就股东发言提出的质询作出解释和
和建议意见做出解释和说明。 说明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大
会，并对投资者关心和质疑的公司年报和审计等
问题作出解释和说明。
第五十二条…… 第五十二条……
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东等可以自行或者委托证券公 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权 权的股份总数。
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
比例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第五十三条…… 第五十三条 ……
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指 是指依据《上市公司自律监管指引第1号——主
引》第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事 板上市公司规范运作》第3.5.19条应当由独立董
项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管 事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
的股东以外的其他股东。 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十八条出席股东大会的股东，应当对提 第五十八条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
修订前 修订后
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
外。 际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
果为准。 一次投票结果为准。
第五十九条…… 第五十九条 ……
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第六十三条…… 第六十三条……
在正式公布表决结果前，本公司及股东大会 在正式公布表决结果前，本公司及股东大会
现场、网络投票方式中所涉及的计票人、监票人、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决 第六十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变
…… 更公司形式；
……
第七十四条股东大会会议记录由董事会秘 第七十四条股东大会会议记录由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理
（三）出席股东大会的股东（包括股东代理 人员姓名；
人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 （三）出席会议的股东（包括股东代理人）
份总数的比例； 人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
…… 数的比例；
……
第七十五条 出席会议的董事、监事、董事 第七十五条 出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络以及其它表决情况的 及代理出席的委托书、网络以及其它表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条本规则所称公告或通知，是指在 第七十七条本规则所称公告、通知或股东大
证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
理机构规定条件的媒体（以下简称“符合条件的 媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
修订前 修订后
媒体”）上刊登有关信息披露内容。公告或通知 容。
篇幅较长的，公司可以选择在符合条件的媒体上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊
登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十八条 本规则作为《公司章程》的附 第七十八条本规则作为《公司章程》的附件，
件，由董事会拟定或修改，并自股东大会批准通 由董事会拟定或修改，并自股东大会审议通过之
过之日起施行，修订时亦同。 日起生效并施行，修订时亦同。
第七十九条本规则所称“以上”、“以下”、 第七十九条本规则所称“以上”、“内”、“不
“内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 多于”含本数；“低于”、“过”不含本数。
于”、“过”不含本数。
第八十一条 本规则内容与《公司章程》规 （删除）
定有冲突的，以《公司章程》为准。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第二条董事会对股东大会负责，行使下列职 第二条董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
1、对外投资 1、购买和出售资产
董事会具有单项投资项目涉及金额不超过 董事会具有一年内不超过公司最近一期经
公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的 审计总资产百分之三十的资产购买、出售权限。
对外投资权限。授权董事长具有单项投资项目涉 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
及金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
百分之十的对外投资权限。 关的资产购买或出售行为。应当以资产总额和成
2、收购、出售资产 交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连
董事会具有一年内不超过公司最近一期经 续十二个月内累计计算。
审计总资产百分之三十的资产购买、出售权限。 2、对外担保事项
授权董事长具有一年内不超过公司最近一期经 董事会在符合下列条件下，具有对外担保权
审计总资产百分之十的资产购买、出售权限。 限：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （1）单笔担保额不超过最近一期经审计净
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 资产的百分之十的担保；
关的资产购买或出售行为。 （2）公司及其控股子公司的对外担保总
3、贷款审批 额，不超过公司最近一期经审计净资产的百分之
董事会具有单项贷款不超过公司最近一期 五十；
修订前 修订后
经审计的总资产的百分之四十的贷款审批权限； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保
公司在一个会计年度内分次进行的贷款，以其在 总额，不超过公司最近一期经审计总资产的百分
此期间的累计额不超过上述规定为限。授权董事 之三十；
长具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的 （4）为最近一期财务报表数据显示资产负
总资产的百分之十的贷款审批权限。 债率不超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、资产抵押 （5）最近十二个月内担保金额累计不超过
董事会具有单次不超过公司最近一期经审 公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
计的总资产的百分之四十的为自身及控股子公 （6）深圳证券交易所规定的其他情形。
司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内 3、委托理财
分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
超过上述规定为限。授权董事长具有单次不超过 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
公司最近一期经审计的总资产的百分之十的为 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
自身及控股子公司提供资产抵押的权限。 合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本
5、对外担保事项 条“5、其他重大交易”的相关规定。
董事会在符合下列条件下，具有对外担保权 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
限： 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额， 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
不超过最近一期经审计净资产的百分之五十提 4、关联交易
供的担保； 批准公司与关联自然人发生的成交金额超
（2）公司对外担保总额不超过公司最近一 过30万元的交易；
期经审计总资产的百分之三十提供的担保； 批准公司与关联法人（或者其他组织）发生
（3）为资产负债率不超过百分之七十的担 的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
保对象提供的担保； 审计净资产值绝对值超过0.5%，但低于3000万元
（4）对外担保的对象不是股东、实际控制 或低于公司最近一期经审计净资产5%的交易（以
人及其关联方提供的担保； 两者孰低为标准）。
（5）单笔担保额不超过最近一期经审计净 对于超过上述决策范围的，应当报股东大会
资产的百分之十的担保。 批准。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
6、委托理财 规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定
董事会具有单次委托理财不超过公司最近 的，从其规定。
一期经审计的净资产的百分之五的权限；公司在 公司应对对下列交易，按照连续十二个月内
一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此 累计计算的原则，分别适用本条第一款和第二款
期间的累计额不超过上述规定为限。 的规定：
7、重大商业合同 （1）与同一关联人进行的交易；
董事会具有单个涉及金额不超过最近一期 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的
经审计总资产的百分之三十的商业合同的批准 相关的交易。
权限。授权董事长具有单个涉及金额不超过最近 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
一期经审计总资产的百分之二十的商业合同的 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
批准权限。 人。已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
8、关联交易 入累计计算范围。
批准公司与关联方发生的单次交易金额在 5、其他重大交易
3000万元以下（不含3000万元）或交易金额占最 董事会具有审批达到以下标准的重大交易
近一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含 的权限：
修订前 修订后
百分之五）的关联交易；公司在一个会计年度内 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
此期间的累计额不超过上述规定为限。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
事项和奖惩事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计
…… 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一
千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万
元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
本条所称“交易”包括：提供对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、财务资助（含委
托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；转让或者受让研究项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等。
公司发生除委托理财等深圳证券交易所对
累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当
对交易标的的相关同一类别交易，按照连续十二
个月累计计算的原则，适用于《深圳证券交易所
股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
6、资产抵押
董事会具有单次不超过公司最近一期经审
计的总资产的百分之四十的为自身及控股子公
司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内
分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不
超过上述规定为限。授权董事长具有单次不超过
公司最近一期经审计的总资产的百分之十的为
修订前 修订后
自身及控股子公司提供资产抵押的权限。
7、对外捐赠
董事会审议批准在一个会计年度内，单次对
外捐赠资产价值或累计超过500万元且不超过
1000万元的对外捐赠事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
……
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳 第五条 为确保和提高公司日常运作的稳
健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股 健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股
东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、 东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、
对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机 对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机
构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位 构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位
或多位董事或总经理。 或多位董事或总经理。
董事会决定对外投资项目，应依照严格的审
查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的
净资产的百分之三十。
董事会决定的对外担保单笔担保额不得超
过最近一期经审计净资产百分之十。
第七条决定债务的权限和授权: 第七条 决定债务的权限和授权:
…… ……
（二）未经股东大会批准，公司不得为其股 （二）未经股东大会批准，公司不得为其股
东、实际控制人及其各自的控股子公司、附属企 东、实际控制人及其关联方提供担保。公司为他
业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的， 人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他
被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风 必要的风险防范措施。
险防范措施。 董事会对单笔担保额不超过最近一期经审
（三）董事会对担保金额不大于公司最近一 计净资产的百分之十的担保进行审批；授权董事
期经审计的净资产值百分之十的对外担保进行 长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经
审批；授权董事长审批并签署担保金额不大于公 审计的净资产百分之五且不大于人民币壹仟万
司最近一期经审计的净资产百分之五且不大于 元的对外担保合同。
人民币壹仟万元的对外担保合同。
第十四条 提名委员会的主要职责是： 第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选； 人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。 审核并提出建议；
修订前 修订后
（四）董事会授权的其他事宜。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 酬政策与方案。
（三）董事会授权的其他事宜。
第十八条 董事会秘书的主要工作包括： 第十八条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （1）负责公司及相关信息披露义务人与证
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保 券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履
证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 查和调查，协调落实各项监管要求；
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 （2）负责公司信息披露事务，协调公司信
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期 度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信
报告和临时报告的披露工作。 息披露有关规定；负责组织协调和管理公司信息
（三）负责与公司信息披露有关的保密工 披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管
作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，
相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳 （3）负责组织和协调公司投资者关系管理
证券交易所报告。 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准 制人、中介机构、媒体、其他投资者等之间的信
备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，安 息沟通；
排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性 （4）按照法定程序组织筹备董事会会议和
和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关 股东大会会议，负责文件保管以及公司股东资料
决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董 的管理；参加股东大会、董事会、监事会及高级
事会报告并提出建议。 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
（五）确保公司董事会决策的重大事项严格 签字；
按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组 （5）负责公司信息披露的保密工作，督促
织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意 公司制定并严格执行内幕信息管理制度，在未公
见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的 开重大信息泄露时及时采取补救措施，并向深圳
日常工作。 证券交易所报告并公告；
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接 （6）关注有关公司的传闻并主动求证真实
待，处理投资者关系，回答投资者咨询，向投资 情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券
者提供公司已披露的资料。 交易所问询；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责 （7）组织董事、监事和高级管理人员进行
管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股 相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的 其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
资料，董事会、股东大会的会议文件和会议记录 信息披露中的职责；
等，以及公司发行在外的债券权益人名单。 （8）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解 法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规
修订前 修订后
信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易 定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
所股票上市规则、证券交易所其他规定，以及上 悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
市协议对其设定的责任。 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
（九）促使董事会及总经理在行使职权时切 立即如实向深圳证券交易所报告；
实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他 （9）负责公司股票及其衍生品种变动的管
有关规定，在知悉董事会作出或可能作出违反有 理事务等；
关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列 （10）法律法规、中国证监会、深圳证券交
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 易所要求履行的其他职责。
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易
所报告。
（十）协调向公司监事会及其他审核机构履
行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有
关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责
任的调查。
（十一）保证公司有完整的组织文件和记
录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关文件和记录。
（十二）履行《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》所规定的其他职权以及董事会
授予的其他职权。
第十九条董事会下设董事会秘书办公室，处 第十九条 董事会下设董事会秘书办公室，
理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘
办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室 书办公室负责人，保管董事会印章。
印章。
第二十九条 会议通知 第二十九条 会议通知
…… ……
（二）董事会会议按下列要求和方式通知： （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知方式为：专人送达、 1、董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、电传、电报或邮件 传真、邮寄、电子邮件等方式；
…… ……
第三十二条 提案的审议 第三十二条 提案的审议
…… ……
独立董事应当对以下事项向董事会发表独 独立董事应当对以下事项向董事会发表独
立意见： 立意见：
…… ……
（二）聘任或解聘总经理、副总经理、财务 （二）聘任、解聘高级管理人员；
总监、董事会秘书； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、总经理、副总经理、财务 （四）聘用、解聘会计师事务所；
总监、董事会秘书的薪酬； （五）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东 （六）上市公司的财务会计报告、内部控
修订前 修订后
大会审议的重大关联交易认定标准的借款或其 制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 见；
款； （七）内部控制评价报告；
（五）对公司累计和当期对外担保情况、执 （八）相关方变更承诺的方案；
行情况进行专项说明； （九）优先股发行对公司各类股东权益的
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企 影响；
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 配政策是否损害中小投资者合法权益；
款； （十一）需要披露的关联交易、提供担保
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
的事项； 托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事
（八）《公司章程》规定的其他事项。 项、股票及衍生品投资等重大事项；
…… （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）上市公司的股东、实际控制人及
其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十八）在年度报告中，公司累计和当期
对外担保的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
……
第三十三条 提案的表决 第三十三条 提案的表决
…… ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 由参会董事签字。
第三十七条 会议记录 第三十七条 会议记录
…… ……
董事会会议记录，包括会议通知和会议材 董事会会议记录，包括会议通知和会议材
修订前 修订后
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录等，应作为公司 会议记录、会议纪要、决议记录等，应作为公司
的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议 的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议
档案的保存期限为十年。 档案的保存期限不少于十年。
第四十八条 下列事项须经董事会会议审 第四十八条 下列事项须经董事会会议审
核同意并提交股东大会批准后方能组织实施： 核同意并提交股东大会批准后方能组织实施：
…… ……
（四）拟定的公司合并、分立、解散的方案； （四）拟定的公司合并、分立、解散、清算
（五）《公司章程》修改方案； 或者变更公司形式的方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （五）《公司章程》修改方案；
计的会计师事务所等提案。 （六）聘用、解聘会计师事务所提案；
（七）审议公司担保事项的提案；
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项的提案；
（九）变更募集资金用途的提案；
（十）股权激励和员工持股计划；
（十一）法律法规、行政法规、部门规章和
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十二条 上市公司为董事提供参加证 第五十二条 上市公司为董事提供参加证
券监督管理部门组织的学习和培训机会。 券监督管理部门和证券交易所组织的学习和培
（一）新任董事任职后一年内公司应提供参 训机会。
加证券监督管理部门组织的学习和培训机会；并 （一）新任董事任职后一年内公司应提供参
向新任董事提供与履职相关的法律、法规和规范 加证券监督管理部门和证券交易所组织的学习
性文件供其学习； 和培训机会；并向新任董事提供与履职相关的法
（二）公司为董事提供每两年定期参加一次 律、法规和规范性文件供其学习；
证券监督管理部门组织的学习和培训机会； （二）公司为董事提供每两年定期参加一次
（三）董事参加证券监督管理部门组织的学 证券监督管理部门和和证券交易所组织的学习
习和培训，应按其要求参加考试； 和培训机会；
（四）董事参加证券监督管理部门组织的学 （三）董事参加证券监督管理部门和和证券
习和培训产生的相关费用由公司承担。 交易所组织的学习和培训，应按其要求参加考
试；
（四）董事参加证券监督管理部门和和证券
交易所组织的学习和培训产生的相关费用由公
司承担。
第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、 第五十四条 本规则所称“以上”、“以下”、
“以内”含本数，“大于”不含本数。 “不少于”含本数，“大于”不含本数。
四、《监事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第九条 监事会依法行使以下职权： 第九条 监事会依法行使以下职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）可以列席董事会会议，对董事会决
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 议事项提出质询或者建议；
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
职权。 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
…… （十）公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第十八条 有下列情况之一的，监事会主席 第十八条 有下列情况之一的，监事会主席
应在十个工作日内召开监事会临时会议： 应在十个工作日内召开监事会临时会议：
…… ……
（三）公司董事、经理、财务负责人和董事 （三）公司董事和高级管理人员的不当行
会秘书等高级管理人员的不当行为可能给公司 为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 恶劣影响时；
…… ……
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （五）公司、董事、监事、高级管理人员
收到证券监督管理部门处罚或者被深圳证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监督管理部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 第十九条
…… ……
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后邮寄、传真或 书面意见和投票意向在签字确认后邮寄、传真或
以电子邮件形式送达至监事会办公室。除非监事 以电子邮件形式送达至监事会办公室。除非监事
在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表 在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表
决同意。 决同意。
…… ……
第二十条 第二十条
…… ……
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，视 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当 其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，
予以撤换。 监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可
建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第二十四条 第二十四条
…… ……
监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、 监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、
电报或邮件。 邮寄、电子邮件等方式。
…… ……
第二十五条 监事会会议由监事会主席主 第二十五条 监事会会议由监事会主席主
修订前 修订后
持；监事会主席不能主持会议或不履行职务的， 持；监事会主席不能主持会议或不履行职务的，
由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事会会议。在股东大会对监事会进行换届选举
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事
在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东 （若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举
大会上获得同意票数最多的监事（若有多名，则 本届监事会主席。
推举其中一名）主持会议，选举本届监事会主席。
第二十九条 第二十九条
…… ……
监事会临时会议在保障监事充分表达意见 监事会临时会议在保障监事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
由参会监事签字。 议，并由参会监事签字。
第三十三条 第三十三条
…… ……召开监事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十四条 第三十四条
监事会会议档案，包括会议通知和会议材 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监 会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监
事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的 事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的
保管期限为十年。 保管期限不少于十年。
第四十二条 本规则所称“以上”、“以 第四十二条 本规则所称“以上”含本数。
下”含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》其他条款不变。修订过的 《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》于 2022 年 4 月 15 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公
司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最
终以工商行政管理部门的核准结果为准。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2022年4月15日
