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公司公告

飞马国际:关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告2018-09-26  

						证券代码:002210             证券简称:飞马国际             公告编号:2018-085

债券代码:112422             债券简称:16 飞马债



               深圳市飞马国际供应链股份有限公司
               关于终止筹划发行股份购买资产事项
                          暨公司股票复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、公司股票(证券简称:飞马国际,证券代码:002210)将于2018年9月26
日(星期三)开市起复牌。
    2、公司经审慎考虑及与交易各方商议,决定终止筹划本次重组,敬请广大
投资者注意投资风险。


    深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2018
年 9 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于终止筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,公司经审慎考虑及与
交易各方商议,决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项。同时,经申请,公司股票(证券简称:飞马国际,证券代码:002210)将
于 2018 年 9 月 26 日(星期三)开市起复牌。现将有关情况公告如下:


    一、 本次重组基本情况
    本次重组的交易方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买自然人刘
斌生、刘丽丽所持有的灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司(以下简称“鑫和发电”)
100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”或“本次重组”)。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,
本次交易不构成关联交易。
    1、交易标的
    本次筹划重组标的资产为自然人刘斌生、刘丽丽所持有的灵石县鑫和垃圾焚
烧发电有限公司 100%股权。
    2、交易对手方
    本次交易对手方为自然人刘斌生、刘丽丽,其持有标的公司鑫和发电股权相
关情况如下:
 序 号                  股东名称                       持股比例

   1                     刘斌生                                   99.9833%

   2                     刘丽丽                                   0.0167%

 合 计                      ——                                     100%

    其中,刘斌生先生为标的公司鑫和发电的控股股东、实际控制人,并担任执
行董事兼总经理。
    3、交易定价依据
    本次交易拟聘请交易双方认可的具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告,交易价格将以评估结果为基准,由交易相关方协商确定。


    二、 公司在推进本次重组期间所做的主要工作
    (一)推进本次重组所做的工作
    1、公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求,对本次交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记和申报,与目标公司及其股东、相关中介机构签署保密协
议,并开展了买卖公司股票情况自查。同时,向中国证券登记结算有限责任公司
申请信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
    2、公司与相关交易对手就重组事项开展了相关谈判、磋商工作,并与交易
对手方签署了交易框架/意向协议,详见公司披露的《关于拟发行股份购买资产
的停牌公告》(公告编号:2018-018)和《关于拟发行股份购买资产事项的进展
公告》(公告编号:2018-020)以及相关公告。同时,交易各方就交易方案等事
项进行了多次论证、分析和磋商。
    3、公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定,积极推进本次重组事
项,组织并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作,并严
格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大
资产重组》及有关规定准备相关文件及申报文稿。
    同时,公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定,在停牌期间及时披
露本次重组的相关情况以及进展公告,充分提示广大投资者注意本次重组存在不
确定性的风险,积极严格履行信息披露义务。
    (二)已履行的信息披露义务
    因拟签署重大协议,经向深交所申请,公司股票(证券简称:飞马国际,证
券代码:002210)自2018年3月26日(星期一)开市起停牌。其后,因筹划发行
股份购买资产事项(以下简称“本次交易”),经公司申请,公司股票自2018年4
月18日(星期三)开市起停牌。
    2018年5月18日,由于本次发行股份购买资产事项交易标的涉及的审计、评
估等工作尚未完成,经公司申请,公司决定推进筹划发行股份购买资产事项并继
续停牌。
    公司于2018年6月3日召开第四届董事会第二十一会议、2018年6月20日召开
2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请继续停牌筹划发行股份购买
资产事项的议案》,公司决定申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项。
    2018年6月26日,公司披露了《关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨
进展公告》(公告编号:2018-051),经公司申请,公司股票自2018年6月26日
开市起继续停牌。
    2018年8月11日,公司披露了《关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票
复牌的公告》(公告编号:2018-067),为保证公司股票的流通性,维护广大投
资者权益,经公司申请,公司股票于2018年8月13日开市起复牌;同时,公司与
相关各方将加快推进本次拟发行股份购买资产事项的各项工作,待相关工作完成
后,公司将尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产预案(或报告书),并及
时进行公告披露。
    2018 年 8 月 20 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会
第十七次会议,审议通过了《关于<深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及相关议案,公司拟以发
行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限
公司的 100%股权并拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,同时公
司股票自 2018 年 8 月 21 日(星期二)开市起停牌。
       自2018年3月26日停牌以来,公司就本次交易履行信息披露义务等情况如下:
序号     披露日期                        公告名称                       公告编号
 1      2018-03-26   关于筹划重大事项股票停牌的公告                     2018-014
 2      2018-04-02   关于筹划重大事项股票继续停牌的公告                 2018-016
 3      2018-04-11   关于筹划重大事项股票停牌的进展公告                 2018-017
 4      2018-04-18   关于筹划重大事项股票停牌的进展公告                 2018-019
 5      2018-04-18   关于拟发行股份购买资产的停牌公告                   2018-018
 6      2018-04-25   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-020
 7      2018-05-04   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-031
 8      2018-05-11   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-033
 9      2018-05-18   关于推进筹划发行股份购买资产事项暨继续停牌的公告   2018-034
 10     2018-05-25   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-036
 11     2018-06-01   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-038
 12     2018-06-05   第四届董事会第二十一次会议决议公告                 2018-039
 13     2018-06-05   关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告     2018-041
 14     2018-06-12   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-047
 15     2018-06-20   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-048
 16     2018-06-21   2018年第二次临时股东大会决议公告                   2018-049
 17     2018-06-26   关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告     2018-051
 18     2018-07-03   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-052
 19     2018-07-10   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-054
 20     2018-07-17   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-056
 21     2018-07-24   关于拟发行股份购买资产事项的进展公告               2018-058
 22     2018-07-26   关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告     2018-059
 23     2018-08-06   关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告     2018-065
 24     2018-08-11   关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告   2018-067
 25     2018-08-21   第四届董事会第二十三次会议决议公告                 2018-073
 26     2018-08-21   第四届监事会第十七次会议决议公告                   2018-076
 27     2018-08-21   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
                     关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 28     2018-08-21                                                      2018-074
                     预案暨公司股票停牌的公告
                     关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所
 29     2018-09-01                                                      2018-079
                     问询函并继续停牌公告
                     关于筹划发行股份购买资产事项暨回复深交所问询函进
 30     2018-09-10                                                      2018-080
                     展并继续停牌公告
                     关于筹划发行股份购买资产事项暨回复深交所问询函进
 31     2018-09-18                                                      2018-082
                     展并继续停牌公告

       公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》和《中
小企业板信息披露备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等相关规定,在停牌期
间及时披露筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告,并充分提示广大投资者
注意本次筹划发行股份购买资产事项存在不确定性的风险,积极严格履行信息披
露义务。


    三、 终止本次重组的原因及对上市公司的影响
    (一)终止重大资产重组的原因
    由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大,同时鉴于近期资本市场、相
关政策等亦发生了较大变化,加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定
差距,经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。经慎重研究,有关各方
决定终止本次交易。
    (二)终止本次重组对上市公司的影响
    根据有关规定以及本次交易各方约定,本次交易尚需经公司董事会、股东大
会审议通过并获中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。鉴
于本次重组方案未正式生效,经交易各方友好协商后决定终止本次重组,交易各
方均无需承担法律责任。
    本次重组的终止是公司经审慎考虑并与相关方协商一致的结果,不会对公司
的生产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略。未来,公司在稳步
拓展现有业务的基础上,将继续推进战略发展规划,持续提升公司业务竞争力和
盈利能力,保障公司稳健可持续发展。


    四、 终止本次重组的审议决策情况
    1、董事会审议情况
    公司于2018年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,公司经
审慎考虑及与交易各方商议,决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项。
    2、独立董事意见
    (1)本次重组自启动以来,公司与相关各方积极推进本次重组事项,组织
并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作,与相关各方就
本次重组进行了多次磋商、讨论和分析。
    (2)由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大,同时鉴于近期资本市
场、相关政策等亦发生了较大变化,加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存
在一定差距,经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。经慎重研究,有
关各方决定终止本次交易。本次重组的终止不会对公司的生产经营造成不利影响,
也不会影响公司未来的发展战略,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
    (3)公司终止本次重组的审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定,合法、有效。
    (4)因此,同意公司终止筹划本次重组。
    3、监事会意见
    公司于2018年9月21日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于
终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。监事会认
为,公司终止筹划本次重组符合客观实际情况,相关审议决策程序符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。因此,同意公司终止筹划本次重组。


    五、 复牌安排
    经申请,公司股票(证券简称:飞马国际,证券代码:002210)将于2018
年9月26日(星期三)开市起复牌。


    六、 相关承诺
    本公司承诺,自公司披露终止筹划本次重组事项公告之日起3个月内不再筹
划重大资产重组事项。


    七、 其他
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告




           深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
                 二〇一八年九月二十六日