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公司公告

飞马国际:独立董事年度述职报告2022-04-29  

                                                                        2021 年度独立董事述职报告(余国权)




              深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告


    本人作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,在 2021 年任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和
《公司章程》、《独立董事工作细则》等的规定和要求,勤勉、独立、客观地履行
职责,促进公司合规经营、规范运作,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司
以及全体股东的利益。现将 2021 年本人履职情况向各位股东汇报如下:



    一、2021 年度出席董事会及股东大会的情况
    2021 年担任公司独立董事期间,本人本着审慎客观的原则,以勤勉负责的
态度,积极出席公司董事会、股东大会,认真审阅会议议案及有关资料,充分发
表相关意见和建议,独立、客观、谨慎地行使表决权,有效发挥独立董事的作用。
    报告期内,本人出席了公司第六届董事会第一次至第三次会议,没有缺席和
委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对上述各次
董事会审议的相关议案均投了赞成票,并对部分议案发表了独立意见。同时,本
人积极出席公司召开的股东大会,认真审阅了有关会议材料,并基于独立、客观
的立场对需要发表意见事项发表了相关意见。2021 年度,在本人担任公司独立
董事期间公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,合法有效。


    二、2021 年度发表独立意见情况
    2021 年担任公司独立董事期间,本人认真履行独立董事职责,并与公司其
他独立董事共同就公司下列事项发表了独立意见:
    (一)2021年1月22日,就公司第六届董事会第一次会议相关事项发表独立
意见如下:
    1、经审阅公司拟聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员的个人履历、
教育背景、工作情况等,拟聘任人员具备履行相关职务的专业知识、技能和工作

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经验,够胜任所聘岗位的职责要求,未发现存有《公司法》第一百四十六条规定
的情形,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满或被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届
满的情形,任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等的规定。
    2、董事会本次聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员的聘任程序符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
    3、一致同意董事会本次聘任总经理、其他高级管理人员以及相关人员事项。
    (二)2021年4月28日,就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下:
    1、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
    经审核,公司已建立较为健全和完善的内部控制制度体系,公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,公
司2020年度内部控制评价报告客观、真实反映了公司内部治理和内部控制的实际
运作情况。我们将按照有关法律、法规以及规范性文件的规定和监管部门要求,
积极督促公司不断优化完善内部控制体系并贯彻执行,促进公司合规经营、规范
运作,维护公司及全体股东的权益。
    2、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    经审阅,虽然公司 2020 年度实现盈利,但鉴于公司 2020 年末可供分配利润
为负值,为保障公司正常生产经营和未来发展,公司 2020 年度拟不进行现金分
红、不送红股、亦不进行资本公积转增股本,符合《公司章程》、《分红管理制度》
和《股东回报规划(2018-2020)》等的有关规定,审议决策程序合法、合规,不
存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,一致同意公司《2020
年度利润分配预案》并同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等的规定和要求,经审慎核查,我们认为:2020年度公司控
股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计
至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。


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    4、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据公司提供的有关资料,并查阅了公司披露的相关公告,我们认为:
    (1)除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股
东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司(以下简称“大同
富乔”)为公司控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司(以下简称“国丰江苏”)
与苏州金融租赁股份有限公司(以下简称“苏州金融租赁”)签订的两笔融资租赁
合同项下的债务提供的担保外,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
    由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款,苏州金融租赁向苏州市中级人民
法院提起诉讼,要求大同富乔承担保证责任,一审判令大同富乔对国丰江苏债务
合计12,433.85万元及违约金承担连带清偿责任;二审判决驳回上诉,维持原判。
详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》
(公告编号:2019-034)、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及
进展的公告》(公告编号:2020-071)以及相关公告。该事项已在以前年度进行
了账务处理,不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
    (2)公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/
控股子公司及其子公司,非合并报表范围内子公司飞马国际(香港)有限公司(以
下简称“飞马香港”)、恺恩资源有限公司(以下简称“恺恩资源”)和飞马国际物
流(深圳)有限公司(以下简称“飞马物流”)以及关联方国丰江苏。截至2020
年12月31日,公司为前述担保对象实际提供实际担保余额为42,509.36万元(其中:
为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为1,750万元,为非合并报表
范围内担保对象提供的担保余额为40,759.36万元),占公司2020年度经审计净资
产的328.81%。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
    公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《对外担保决策制度》等有关规定,履行了相关审批程序及信息披露义务。
    截至目前,公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承
担连带保证责任的情况。其中,A、本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司
(以下简称“远东国际”)签订的两笔借款合同提供担保,由于飞马物流未能偿还
借款9,000万元(本金),远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,要求本


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公司承担保证责任,一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9,000万元及利息
等,本公司承担连带清偿责任,详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉
及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:2019-073)。截至目前,公司已按照
深圳市中级人民法院裁定批准的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》
(以下简称“)《重整计划》”)以股票进行清偿,相关担保责任已履行完毕。B、
本公司为飞马香港向CTBC Bank Co., Ltd(中国信托商业银行股份有限公司,以
下简称“中国信托银行”)申请最高额1,800万美元的贷款提供担保,由于飞马香
港未能偿还相关贷款897.92万美元(本金),中国信托银行向香港特别行政区高
等法院提起诉讼,要求本公司承担保证责任,详见公司于2018年11月13日披露的
《关于涉诉事项的公告》(公告编号:2018-102)。一审判令飞马香港、本公司及
黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元(或支付时等值的港币)以及相关
利息、案件费用,详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事
项及进展的公告》(公告编号:2019-088)。公司于2020年9月15日披露《关于公
司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:202020-083),中国信托银行就
前述事项向深圳中院提起诉讼,目前案件尚未开庭。如该担保债权经公司管理人
审核并报深圳中院确认,公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。C、本公司
为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行(以下简称“浦发香港分
行”)申请3,000万美元授信提供担保,由于飞马香港未能偿还剩余贷款1,459.97
万美元,浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任,
详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》
(公告编号:2019-048)。一审判令本公司对飞马香港欠款本金1,459.97万美元及
利息等承担连带保证责任。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认,
公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。D、本公司为恺恩资源向Kimura Master
Fund Limited(以下简称“Kimura”)申请最高额750万美元的贷款提供担保,由于
恺恩资源未能偿还相关贷款,Kimura向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本
公司承担保证责任,详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的
公告》(公告编号:2018-106)。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保
责任,详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展
的公告》(公告编号:2019-110)。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院


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确认,公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。E、本公司为恺恩资源向
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited(以下简称“华侨银行”)申请授信提
供担保,由于恺恩资源未能偿还相关贷款,华侨银行向新加坡最高院高级法庭提
起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款(及利息)2,096.09万美元等,详见公司于2019
年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:
2019-034)。截至目前,恺恩资源已进入破产清算程序,案件已中止审理,详见
公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告
编号:2020-071)。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认,公司将
根据《重整计划》以股票进行清偿。针对上述情况,公司已在《重整计划》中预
留相应偿债股票资源,上述事项将不会对公司产生进一步不利影响。
    (3)公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的
公告》(公告编号:2019-034),公司存在或有担保事项。根据一审判决,本公司
及有关方作出的担保无效,但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责
任(约5,000万元),详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事
项及进展的公告》(公告编号:2019-085)。本公司不服一审判决已提起上诉,目
前二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》,公司
与上海新增鼎资产管理有限公司(以下简称“新增鼎公司”)签订《协议书》,若
公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的,新增
鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。
    作为公司独立董事,我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保
决策制度》的有关规定规范对外担保事项,采取切实可行措施控制对外担保风险,
并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,切实保障、维护公司以及公
司股东尤其是中小股东的利益。
    5、关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
    (1)事前认可意见
    经审核四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华
信”)的相关资质以及过往审计经历状况等,我们认为四川华信审计团队具有丰
富执业经验,具备良好职业素养和专业能力,客观、公正、公允地履行审计机构
职责,能够满足公司2021年度审计工作要求,符合公司及公司股东利益尤其是中


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小股东的利益。因此,我们同意推荐四川华信为公司2021年度审计机构,并同意
将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
    (2)发表的独立意见
    经审阅,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川
华信”)具备为上市公司提供审计服务的专业能力与经验,在执业过程中坚持独
立审计原则,较好地完成了与公司约定的2020年度审计业务,具备足够的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力;公司续聘四川华信为公司2021年度审计机构的
审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的有关规定,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    6、关于公司计提资产减值准备事项的独立意见
    公司严格按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和公司相关会计政策等的规定计提有关资产减值准备,决策程序合法、合规,符
合公司的实际情况;本次计提资产减值准备后,能够更公允地反映公司的财务状
况以及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,更具合理性,
不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本
次计提资产减值准备事项。
    7、关于股东回报规划(2021-2023)事项的独立意见
    公司制定的《股东回报规划(2021-2023)》符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定,在着眼于长远持续稳定发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,
有效保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性,能够更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。因此,我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
    8、关于为子公司提供担保额度事项的独立意见
    经审核,2021年度公司拟为纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请融
资提供总额合计不超过人民币3.00亿元(含)(或等值外币)担保额度,有助于
满足各子公司正常生产经营的资金需求,有利于其更好拓展生产经营业务,符合
公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形;本次
担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意本次
为子公司提供担保额度事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
    9、关于2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见


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    作为公司独立董事,我们审阅了四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“四川华信”)出具的对公司2020年度财务报告出具带强调事项
段的无保留意见审计报告以及对无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的
专项说明,我们认为:
    (1)四川华信出具的带强调事项段的无保留意见审计报告,真实、客观反
映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量;无保
留意见审计报告中强调事项段所涉及事项,符合公司实际情况。
    (2)董事会对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行
了专项说明,我们同意董事会的意见。
    (3)我们将积极敦促公司、管理人、重整投资人以及有关各方加快推进公
司重整计划执行进程,争取尽快完成重整计划执行,推动公司回归稳健、可持续
发展轨道,改善公司持续经营能力,提升盈利水平,切实维护公司和广大股东尤
其是中小股东的利益。
    (三)2021年7月29日,就公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下:
    1、关于公司关联方资金占用的专项说明及独立意见
    报告期内,不存在公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况,
亦未发现存在以前年度发生并延续至报告期的违规关联方占用资金情况。
    2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据公司提供的有关资料,并查阅了公司披露的相关公告,我们认为:
    (1)除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股
东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司(以下简称“大同
富乔”)为公司原控股股东飞马投资控股有限公司的关联方国丰新能源江苏有限
公司(以下简称“国丰江苏”)与苏州金融租赁股份有限公司(以下简称“苏州金
融租赁”)签订的两笔融资租赁合同项下的债务提供的担保外,公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款,苏州金融租赁向苏州市中级人民
法院提起诉讼,要求大同富乔承担保证责任,一审判令大同富乔对国丰江苏债务
合计12,433.85万元及违约金承担连带清偿责任;二审判决驳回上诉,维持原判。
详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》


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(公告编号:2019-034)、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及
进展的公告》(公告编号:2020-071)以及相关公告。该事项已在以前年度进行
了账务处理,不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
公司亦已就履行上述担保责任向有关担保方开展追偿工作,我们将密切关注后续
进展情况,敦促依法采取措施维护公司的合法权益。
    (2)公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/
控股子公司及其子公司,和非合并报表范围内子公司飞马国际(香港)有限公司
(以下简称“飞马香港”)、恺恩资源有限公司(以下简称“恺恩资源”),以及关联
方国丰江苏。截至2021年6月30日,公司为前述担保对象实际提供实际担保余额
为40,751.63万元(其中:为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为
333.54万元,为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为40,418.09万元),
占公司2020年度经审计净资产的315.21%。公司合并报表范围内子公司之间不存
在相互担保情况。
    公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《对外担保决策制度》等有关规定,履行了相关审批程序及信息披露义务。
    截至目前,公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承
担连带保证责任的情况。其中:
    ①2017 年 12 月本公司为飞马香港向 CTB CBank Co.,Ltd(中国信托商业银
行股份有限公司,以下简称“中国信托银行”)申请最高额 1,800 万美元的贷款提
供担保,由于飞马香港未能偿还相关贷款 897.92 万美元(本金),中国信托银行
向香港特别行政区高等法院提起诉讼,要求本公司承担保证责任,详见公司于
2018 年 11 月 13 日披露的《关于涉诉事项的公告》(公告编号:2018-102)。一审
判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付 909.41 万美元(或支
付时等值的港币)以及相关利息、案件费用,详见公司于 2019 年 8 月 14 日披露
的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:2019-088)。公司于
2020 年 9 月 15 日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》 公告编号:
2020-083),中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼;公司于 2021 年 7 月
7 日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》 公告编号:2021-070),
深圳中院判决本公司对飞马香港未偿还贷款本金 897.92 万美元以及部分利息费


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用承担连带清偿责任。
    中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折合人民币
7,230.16 万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将根据《重整计划》以预
留股票向中国信托银行进行清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不
利影响。
    ②2018 年 1 月本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分
行(以下简称“浦发香港分行”)申请 3,000 万美元授信提供担保,由于飞马香港
未能偿还剩余贷款 1,459.97 万美元,浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉
讼要求本公司承担保证责任,详见公司于 2019 年 5 月 18 日披露的《关于公司涉
及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:2019-048)。公司于 2020 年 8 月 29
日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(2020-077),一审判令本
公司对飞马香港欠款本金 1,459.97 万美元及利息等承担连带保证责任。
    浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折合人民币
11,215.43 万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将根据《重整计划》以预
留股票向浦发香港分行进行清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不
利影响。
    ③2018 年 3 月本公司为恺恩资源向 Kimura Master Fund Limited(以下简称
“Kimura”)申请最高额 750 万美元的贷款提供担保,由于恺恩资源未能偿还相关
贷款,Kimura 向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任,
详见公司于 2018 年 12 月 18 日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》公告编号:
2018-106)。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任,详见公司于
2019 年 11 月 12 日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编
号:2019-110)。
    Kimura 在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权(折合人民币
6,392.64 万元),如该担保债权经深圳中院确认,公司将根据《重整计划》以预
留的股票向 Kimura 进行清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利
影响。
    ④2016 年 12 月公司为恺恩资源向 Oversea Chinese Banking Corporation
Limited(以下简称“华侨银行”)申请授信提供担保。其后,由于恺恩资源未能偿


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还相关贷款,华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠
贷款(及利息)2,096.09 万美元等,详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于
公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:2019-034)。截至目前,恺恩
资源已进入破产清算程序,案件已中止审理,详见公司于 2020 年 8 月 1 日披露
的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》(公告编号:2020-071)。
    华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续,如华侨银
行申报该担保债权并经深圳中院确认,公司将根据《重整计划》以预留的股票向
华侨银行进行清偿,不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
    (3)公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的
公告》(公告编号:2019-034),公司存在或有担保事项。根据一审判决,本公司
及有关方作出的担保无效,但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责
任(约5,000万元),详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事
项及进展的公告》(公告编号:2019-085)。本公司不服一审判决已提起上诉,目
前二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》(公告编
号:2020-060),公司与上海新增鼎资产管理有限公司(以下简称“新增鼎公司”)
签订《协议书》,若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部
分清偿责任的,新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。
    作为公司独立董事,我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保
决策制度》的有关规定规范对外担保事项,采取切实可行措施控制对外担保风险,
并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,切实保障、维护公司以及公
司股东尤其是中小股东的利益。
    3、关于补选独立董事和聘任董事会秘书、副总经理的独立意见
    经审阅独立董事候选人以及拟聘任高级管理人员的教育背景、个人履历以及
专长等资料,我们认为上述人员符合上市公司独立董事、高级管理人员任职资格,
不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
中规定禁止任职的条件,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所
惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形,亦不是失信被执行人。王雪女士已取得独立董事资格证书,喻言先生已取得
深圳证券交易所董事会秘书资格证书。上述人员的任职资格,提名、聘任程序符


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合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。一致同意
董事会提名王雪女士为独立董事候选人,聘任喻言先生为董事会秘书、李敏先生
为副总经理。


    三、任职董事会专门委员会的履职情况
    报告期内,本人严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各
专门委员会工作细则等的有关规定,勤勉履职,积极开展相关工作,提供专业意
见,为董事会科学高效决策提供支持,在任职董事会专门委员会的主要履行职责
如下:
    1、审计委员会履职情况
    报告期内,本人作为审计委员会主任委员,根据《董事会审计委员会工作细
则》的规定,组织主持召开审计委员会会议,认真履行主任委员责任和义务,对
公司内控制度建设及执行情况,聘任审计机构以及公司的财务状况和经营情况等
实施了有效的审查和督导。在公司年报审计工作中,本人和其他委员积极与年审
会计师进行沟通,并就年报审计相关事项与年审会计师、公司财务人员以及管理
层进行充分交流,细致了解具体情况,切实保障公司年度审计工作质量,确保公
司披露的财务信息真实、准确、完整。
    2、提名委员会履职情况
    报告期内,本人作为提名委员会委员,根据《董事会提名委员会工作细则》
的有关规定,积极参加公司提名委员会会议,对公司选举董事以及聘任高级管理
人员等事项进行了认真审查,提出意见和建议,有效确保了选聘的相关人员的专
业素质和履职能力,并监督董事、高级管理人员等履职,切实履行了提名委员会
委员职责。


    四、保护股东合法权益方面所做的工作
    在2021年担任公司独立董事期间,本人忠实履行独立董事的职责,对公司发
展状况、生产经营和财务状况、内部控制等持续进行关注和跟踪,监督公司落实
执行股东大会决议和董事会决议。本人通过电话、邮件等方式与公司董事、高级
管理人员及相关人员保持着密切联系,积极关注公司披露的公告以及有关媒体信


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息,及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况,并利用自身的专业知识和经
验为公司的经营决策、内部管理等工作提出意见与建议,独立、客观、审慎地行
使表决权,切实维护公司和公司股东的利益,切实履行了独立董事应尽的职责。
    报告期内,本人持续关注公司信息披露情况,督促公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关
规定,及时、真实、准确、完整地进行信息披露,不断提高信息披露的质量和水
平,切实保障广大投资者知情权等合法权益。
    此外,本人认真学习相关法律法规并积极参加监管部门和证券交易所举办的
公司治理与规范运作等培训,不断加强对上市公司相关法律法规的认识和理解,
提高自身的履职能力和投资者保护能力,切实维护公司以及广大投资者尤其是中
股东的利益。


    五、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    六、联系方式
    独立董事余国权:Harry.yu132@outlook.com


    2021 年担任公司独立董事期间,公司董事会、管理层和相关工作人员在本
人履行独立董事职责的过程中予以积极配合和支持,本人对此表示衷心感谢。
    由于个人原因本人自 2021 年 8 月起不再担任公司独立董事职务,希望公司
不断完善内部治理,提高决策水平和经营绩效,促进公司持续、规范、健康发展,
创造良好业绩回报广大投资者。



                                           独立董事:
                                                                 余国权
                                                            年     月     日


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