股票代码：002212 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南洋股份
南洋天融信科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）（摘要）
项 目 交易对方
广州南洋电缆有限公司 100%股权 广州南洋资本管理有限公司
南洋电缆（天津）有限公司 100%股权 天津伽翊集团有限公司
标的资产
广东南洋电缆股份有限公司 95%股权 广东南洋资本管理有限公司
广州南洋新能源有限公司 100%股权 汕头市南标贸易有限公司
独立财务顾问
二零二零年七月
1
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
南洋股份、上市公司、本
指 南洋天融信科技集团股份有限公司
公司、公司、转让方
天融信 指 北京天融信科技有限公司
广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司
交易标的、标的资产、目
指 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权、广州南洋新能
标资产、标的股权
源有限公司 100%股权
广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋
标的公司 指
电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋 指 广州南洋电缆有限公司
广东南洋 指 广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津 指 南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源 指 广州南洋新能源有限公司
南标天津 指 南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚） 指 NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链 指 广州南洋供应链有限公司
广州南洋资本 指 广州南洋资本管理有限公司
天津伽翊 指 天津伽翊集团有限公司
广东南洋资本 指 广东南洋资本管理有限公司
汕头南标 指 汕头市南标贸易有限公司
交易对方 指 广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本、汕头南标
上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、
本次交易、本次重大资产
指 南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限
出售、本次重组
公司 95%股权、广州南洋新能源有限公司 100%股权
《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本摘要 指
（修订稿）（摘要）》
上市公司与郑钟南于 2019 年 12 月 15 日签订的《资产转让意向
《资产转让意向书》 指
书》
《资产转让意向书之补充 上市公司与郑钟南于 2020 年 5 月 14 日签订的《资产转让意向书
指
协议书》 之补充协议书》
上市公司与包括交易对方在内的相关方于 2020 年 7 月 10 日完成
签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公
《股权转让协议》 指
司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股
权转让协议》
2
上市公司与包括交易对方在内的相关方于 2020 年 7 月 10 日完成
《股票质押协议》 指
签署的《股票质押协议》
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及
广州南洋评估报告 指
的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及
南洋天津评估报告 指
的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及
广东南洋评估报告 指
的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及
南洋新能源评估报告 指
的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的大华核字[2020]004827 号《备考审阅报告》
审计基准日、评估基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
基准日
本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并
交割日 指
完成标的公司的工商变更之日
过渡期间 指 指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期 指 2018 年及 2019 年
深圳联合产权交易所、产
指 深圳联合产权交易所股份有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》 指
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、
指 国浩律师（广州）事务所
国浩律所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
交易总价款的 49%对应金
指 就自交割日（不含）起，交易对方应承担的全部支付义务
额
专业词汇
借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种保
防火墙 指
护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断
VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
云计算是指 IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模
云计算 指 式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算
的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云
为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服
私有云 指
务质量的最有效控制
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
4
目 录
释 义.............................................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................................ 5
上市公司声明................................................................................................................................ 7
交易对方声明................................................................................................................................ 8
中介机构声明................................................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10
二、本次交易的性质 ......................................................................................................... 18
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 21
五、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............................................. 28
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施
完毕期间的减持计划 ................................................................................................................. 29
重大风险提示.............................................................................................................................. 30
一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 30
二、上市公司经营风险 ..................................................................................................... 31
三、其他风险...................................................................................................................... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 35
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 38
第二节 本次交易概况 ............................................................................................................... 39
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 39
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 47
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ................. 48
5
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 49
6
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，
并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会
计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内
容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或者其他专业顾问。
7
交易对方声明
本次交易交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标出具如
下承诺：
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及
时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作
出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本
公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在南洋股份拥有权益的股份（如有）。
8
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问国浩律所、审计机构大
华会计师和资产评估机构鹏信评估已出具声明：
本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
9
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上
市公司拟实施重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有
限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限
公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：
2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》，
上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑
钟南或其指定的关联方。
鉴于上市公司与控股股东郑钟南未能就资产转让相关核心条款达成一致条件，
上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上
市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方约定，上市
公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所
经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未
能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟
南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计
净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次
公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。
本次交易完成后，上市公司将不再从事电线电缆业务，上市公司将聚焦业务于
网络安全领域，改善公司盈利质量，增强公司在网络安全业务的持续发展能力。
（二）交易方式和交易对方
上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，
并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
10
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向
受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资
产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在
本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下
的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受
让标的资产。
以标的资产的评估值为基础，上市公司于 2020 年 5 月 18 日至 5 月 29 日在深圳
联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行了标的资产的首次挂牌转让，挂牌转让
价格为人民币 239,628.00 万元。在首次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深
圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及
办理登记手续”。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，为继续推进本次交易，
上市公司决定调整本次交易标的资产挂牌价格及交易条件，并进行第二次公开挂牌。
上市公司于 2020 年 6 月 22 日至 7 月 6 日在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的
方式进行了标的资产的第二次挂牌转让，挂牌转让价格为人民币 210,535.00 万元。
在第二次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情
况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。
根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，上市
公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达
成一致，于 2020 年 7 月 10 日完成签署了附条件生效的《股权转让协议》，标的资
产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元。
标的公司 交易对方/受让方 支付方式
广州南洋 广州南洋资本 现金支付
南洋天津 天津伽翊 现金支付
广东南洋 广东南洋资本 现金支付
南洋新能源 汕头南标 现金支付
（三）本次交易价格和定价依据
11
根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、
南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告
（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]
第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的
价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
100%股权
100%股权 增值率 拟转让股 标的资产对
标的公司 资产基础法 增减值
账面净资产 （%） 权比例 应评估值
评估值
广州南洋 118,730.52 139,803.48 21,072.96 17.75 100% 139,803.48
南洋天津 49,258.60 50,903.04 1,644.44 3.37 100% 50,903.04
广东南洋 35,914.91 36,195.29 280.38 0.77 95% 34,385.53
南洋新能源 14,535.78 14,535.95 0.18 0.00 100% 14,535.95
合计 218,439.81 241,437.76 22,997.95 10.53 NA 239,628.00
注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据；广东南洋、
南洋新能源无控股子公司，无合并报表。
本次交易标的资产在深圳联合产权交易所两次公开挂牌期满均未能征集到符合
条件的受让方，根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协
议书》，并经交易各方友好协商，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资
本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的《股权转让协议》，
标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元，交易作价不低于标的资产在深圳
联合产权交易所第二次公开挂牌交易时的挂牌价格，亦不低于标的资产在审计基准
日的审计净资产值对应的价格。
单位：万元
100%股权 拟转让股权比 标的资产对应净资
标的公司 交易作价
账面净资产 例 产值
广州南洋 119,187.11 100% 119,187.11 119,953.00
南洋天津 41,925.47 100% 41,925.47 41,926.00
广东南洋 35,914.91 95% 34,119.17 34,120.00
南洋新能源 14,535.78 100% 14,535.78 14,536.00
合计 211,563.26 NA 209,767.52 210,535.00
注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、
南洋新能源无控股子公司，无合并报表。
12
（四）付款安排
本次交易的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以现
金的方式支付交易对价。
（1）上市公司和交易对方、郑钟南同意，交易对方向上市公司分期支付本次交
易的对价。就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任；
（2）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自《股权转让协议》生效之日（不含）
起的30日（含）内，交易对方向上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易
总对价的51%，具体安排如下：
1）自《股权转让协议》签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，交易对方
向上市公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 17,992.95 万元 15% 现金支付
本
2 天津伽翊 6,288.90 万元 15% 现金支付
广东南洋资
3 5,118.00 万元 15% 现金支付
本
4 汕头南标 2,180.40 万元 15% 现金支付
自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为交易对方
向上市公司支付的交易对价。
2）自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向上市
公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 61,176.03 万元 51% 现金支付
本
2 天津伽翊 21,382.26 万元 51% 现金支付
广东南洋资
3 17,401.20 万元 51% 现金支付
本
4 汕头南标 7,413.36 万元 51% 现金支付
（3）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自标的股权交割日（不含）起，交易
对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：
1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向上市公司累计支
13
付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 73,171.33 万元 61% 现金支付
本
2 天津伽翊 25,574.86 万元 61% 现金支付
广东南洋资
3 20,813.20 万元 61% 现金支付
本
4 汕头南标 8,866.96 万元 61% 现金支付
2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，交易对方向上市公司累计支付
149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 85,166.63 万元 71% 现金支付
本
2 天津伽翊 29,767.46 万元 71% 现金支付
广东南洋资
3 24,225.20 万元 71% 现金支付
本
4 汕头南标 10,320.56 万元 71% 现金支付
3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向上市公司累计支付
210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 119,953.00 万元 100% 现金支付
本
2 天津伽翊 41,926.00 万元 100% 现金支付
广东南洋资
3 34,120.00 万元 100% 现金支付
本
4 汕头南标 14,536.00 万元 100% 现金支付
（4）上市公司、交易对方和郑钟南同意，就自《股权转让协议》生效之日（不
含）起的30日（含）内，交易对方应支付本次交易总对价的51%对应的全部支付义
务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保；
（5）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信同意，就自交割日（不含）起，交
易对方应支付本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由郑钟南以其持有的部
分南洋股份股票提供等额的质押担保。
鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受本公司
14
股票作为质押权标的，上市公司、郑钟南、天融信一致同意，由郑钟南以其持有的
部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总
价款的49%对应金额提供质押担保。为此，上市公司、郑钟南和天融信知悉并特别
确认：1）郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在《股权转让协
议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市公司指
示按照《股权转让协议》及股票质押协议项下的相关约定来行使上述质权；2）如受
限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述
质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南
以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款
的49%对应金额提供质押担保”之目的；3）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信
不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。
上市公司、交易对方、郑钟南和天融信将就此另行签订股票质押协议，并自《股
权转让协议》生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完成质押登记；
（6）上市公司、广州南洋资本、郑汉武同意，就广州南洋资本在本次交易总对
价的49%对应的全部支付义务，由郑汉武向上市公司提供连带责任保证担保；
（7）上市公司、天津伽翊、郑灿标同意，就天津伽翊在本次交易总对价的49%
对应的全部支付义务，由郑灿标向上市公司提供连带责任保证担保；
（8）上市公司、广东南洋资本、汕头南标、郑钟南同意，就广东南洋资本、汕
头南标在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提供连
带责任保证担保。
（9）就交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的全
部支付义务以及郑钟南、郑汉武和郑灿标对应的担保责任，上市公司、交易对方、
郑钟南、郑汉武和郑灿标同意：如出现以下任一情形，且该任一情形可能会使得交
易对方无法充分履行到期债务、或可能会使得郑钟南、郑汉武或郑灿标无法充分履
行担保责任的，触及该任一情形的相关方，应最迟于知悉或理应知悉之日起 5 个工
作日内通知上市公司，上市公司与交易对方、郑钟南、郑汉武或郑灿标可就《股权
转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的债务对应的支付能力、担保能力
重新进行评估和协商。如相关方未按前述要求履行通知义务的，上市公司可以要求
15
交易对方提前清偿应支付交易总价款的 49%对应金额的未支付款项，或要求郑钟南、
郑汉武、郑灿标承担对应的担保责任：
1）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方被列
为失信被执行人；
2）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认定、
记录的次级、可疑或损失类债务金额达 5,000 万元（含）；郑钟南、郑汉武或郑灿标
各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达 5,000 万元（含）；
3）交易对方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、关闭、
歇业、资不抵债等情形；
4）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方因违
反法律、行政法规的规定，且情节严重，被处以相应处罚,且罚款金额达 500 万元（含）
以上；
5）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方作为被告方或被申请人涉诉或涉
仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；郑钟南、郑汉武
或郑灿标作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）
且一审败诉或仲裁败诉；
6）交易对方的股东或实际控制人不再是郑钟南的关联方。
（10）交易对方、郑钟南、郑汉武和郑灿标确认，上市公司在《股权转让协议》
的应支付交易总价款的 49%对应金额的收款权利得以实现前，将尽力维持标的公司
的正常经营状况，尽力保证标的公司资产状况的完整性。
（五）过渡期损益安排
1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益
或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方承担；
2、上市公司和交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（不含）内出
具专项审计报告进行确认。
16
（六）债权债务
1、标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公
司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务；
2、就上市公司为标的公司债务提供担保事宜，各方同意：
（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公
司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，
直至上市公司的担保责任解除；
（2）就前述标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，交易
对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日（不含）后的 60 个工作
日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得
上市公司不再提供担保；
（3）自标的股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标
的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，
应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施；
（4）自《股权转让协议》签署之日（含）起，上市公司不再为标的公司新增债
务提供担保，但若本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过或本次交易终止，
上市公司和标的公司不再受前述限制。
3、在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的
债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。
根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起 60 个工作日（含）内，上
市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让事宜由上市公司和标的公司于专
项审计报告出具后 10 个工作日（含）内另行签订《债权债务转让协议》约定。
（七）人员安置
各方同意，自《股权转让协议》生效之日起，各方应相互配合和协作，确保平
稳过渡，最迟不晚于标的股权交割日后的 10 个工作日内，做好相关人员的调整，确
保上市公司人员的独立性，即在上市公司担任高管的人员和上市公司的财务人员，
不在标的公司担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，上市公司财务人员不在交
17
易对方控制的企业中兼职。
除上述人员调整之外，本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有
员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（八）本次交易需获得上市公司债权人/担保权人同意
根据上市公司与其债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至
本摘要出具日，就本次重大资产出售事项，上市公司已取得全部债权人/担保权人书
面同意函。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%
股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数
据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,111,375.88 889,593.58 709,106.82
拟出售资产 301,086.05 211,563.27 484,079.01
其中：广州南洋 186,691.58 119,187.11 402,597.78
南洋天津 58,408.39 41,925.47 58,057.07
广东南洋 41,449.02 35,914.91 23,424.16
南洋新能源 14,537.06 14,535.78 -
财务指标占比 27.09% 23.78% 68.27%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数
据；
注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其
资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”，
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。
综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
18
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因
此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郑汉武、杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公
司控股股东郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）将在审
议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未
发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线
电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和
销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线
电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络
安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来
一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交
通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力
于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。
本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网
络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的
持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络
19
安全领域的业务发展。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务
数据如下：
单位：万元、元/股
2019 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
资产总额 1,111,375.88 1,029,737.05
负债总额 220,786.13 134,831.05
所有者权益合计 890,589.76 894,906.01
归属于母公司的所有者权益 889,593.58 893,909.83
归属于母公司股东每股净资产 7.68 7.72
2019 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
营业收入 709,106.82 245,929.15
营业利润 47,313.16 45,337.66
利润总额 47,235.78 45,380.64
归属于母公司股东的净利润 40,096.15 39,375.28
基本每股收益 0.3552 0.3488
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利
润水平、每股收益均将有所下降，但上市公司毛利率及净利率均将得到较大幅度提
高，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和
深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
20
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召
开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补
充协议书>的议案》；
2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交
易预案及相关议案。
3、2020 年 6 月 21 日，上市公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。
4、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了本次交易报告书及相关议案。
5、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构和标的公司的董事会审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、深交所要求的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
21
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及
时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
上市公司 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规
承担由此产生的法律责任。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向
南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及
作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料
上市公司董事、监事、高级 以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投
管理人员 资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南洋股份拥有权益的股份（如
有）。
1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律法
规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公
司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控股股东及其一致行动人 漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此承担个别及连带的法
律责任；
2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋股份拥有权益
的股份（如有）。
1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律法
规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公
司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
交易对方及其股东 漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此承担个别及连带的法
律责任；
2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋股份拥有
权益的股份（如有）。
2、保证上市公司独立性的承诺
1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
机构独立。
控股股东及其一致行动人 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控
股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
的独立性。
3、关于避免同业竞争的承诺
22
1、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控
制人的一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业(如
有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、
联营等相关方式，下同)直接或间接从事与南洋股份及其下属公司相同、相似
或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本企业及本人/本企业实际控制
的其他企业(如有)获得的商业机会与南洋股份及其下属子公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知南洋股份，并尽力
将该商业机会让与南洋股份，以避免与南洋股份及其下属公司形成同业竞争
控股股东及其一致行动人 或潜在同业竞争，确保南洋股份及其他股东利益不受损害；
2、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控
制人的一致行动人期间，如南洋股份进一步拓展业务范围，本人/本企业及本
人/本企业实际控制的企业(如有)将不与南洋股份拓展后的业务相竞争；若出
现可能与南洋股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构
成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入南洋股份、将相竞争的业务
转让给无关联第三方等方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同业竞争；
3、本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停止违
反承诺的行为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。
1、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、子女）
控制的企业，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境
内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方
式，下同）直接或间接从事与南洋股份及其下属公司相同、相似或构成实质
竞争的业务；如在前述期间，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与南洋股份及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本公司将立即通知南洋股份，并尽力将该商业机会让与南洋
股份，以避免与南洋股份及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
交易对方 南洋股份及其他股东利益不受损害；
2、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、子女）
控制的企业，如南洋股份进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的
企业（如有）将不与南洋股份拓展后的业务相竞争；若出现可能与南洋股份
拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞
争的业务以合法方式置入南洋股份、将相竞争的业务转让给无关联第三方等
方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同业竞争；
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行
为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
1、本人/本企业及其实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本
人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份及其下属
公司之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免
控股股东及其一致行动人 与南洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联
交易，本人/本企业实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公司按照公平
的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及
其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，
保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用南洋股份及其下
属公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南洋股份承担任何不正
23
当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
3、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失
的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
1、本人/本公司实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的交易定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本
公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份及其下属公司
之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本人/本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免与南
洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，
本人/本公司实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公司按照公平的市场
交易对方及其股东
原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关
联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用南洋股份及其下属公司
的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南洋股份承担任何不正当的义
务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
3、本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失
的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
5、关于至实施完毕期间的减持计划承诺
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股
上市公司董事、监事、高级 份的计划。
管理人员 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市
公司股份的计划。
控股股东及其一致行动人
2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下
情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市
上市公司及其董事、监事、
场明显无关的除外）；
高级管理人员
4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存
在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案
调查的情形；
5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存
在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
24
三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事
责任的情形。
自 2015 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司不存在受过任何刑事处罚、
交易对方及其股东 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情形。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的
承诺
1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；
2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
上市公司
究刑事责任的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形。
1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况；
2、本人/本企业最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
控股股东及其一致行动人
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况；
上市公司董事、监事及高级 2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
管理人员 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形；不存在因涉本次交易事宜的内幕交易被中国
交易对方及其股东 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、关于重大资产出售若干事项的承诺
1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形；
2、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；
上市公司
3、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
5、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行
相应权利、义务的合法主体资格。
9、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
上市公司 1、本公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应
25
的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权
益。
2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他
可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，
相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。
10、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份后续
审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。
2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或
意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司
控股股东
签订标的资产转让协议的，本人承诺将由本人或本人指定的关联方，以不低
于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最
后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工
作日与南洋股份签署协议受让标的资产。
11、关于最近五年诚信情况的承诺函
自 2015 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司无诚信不良记录，不存在
交易对方及其股东 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
12、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
上市公司董事、高级管理人 情况相挂钩；
员 （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违
反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
13、关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函
一、本人/本企业不越权干预南洋股份经营管理活动；
控股股东及其一致行动人
二、本人/本企业不侵占南洋股份利益。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安
26
排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，上市公司将
继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、
公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可意见。
（四）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东
大会的表决权总数。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交
27
易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前后，上市公司总股本不变。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，
上市公司在本次交易前后的主要盈利数据及每股收益情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
营业收入 709,106.82 245,929.15
营业利润 47,313.16 45,337.66
利润总额 47,235.78 45,380.64
归属于母公司股东的净利润 40,096.15 39,375.28
基本每股收益（元/股） 0.3552 0.3488
本次重组前，上市公司 2019 年度实现的基本每股收益为 0.3552 元/股；本次重
组后，上市公司 2019 年度实现的基本每股收益为 0.3488 元/股。上市公司存在因本
次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，主要原因为：受行业特性影响，本次重
组所出售的电线电缆业务整体毛利率水平较低，但依托上市公司的整体竞争优势，
电线电缆业务仍实现“微利”。
本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，通过持续加大在网络
安全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，
预期将提升上市公司资产质量及效益。
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司控股东
及其一致行动人出具了《关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，
上市公司董事和高级管理人员均出具了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》。
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本摘要出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以
28
及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出
具之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
在本次重组预案出具之日，上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上
市公司股份的计划。
2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
在本次重组预案出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股
份的计划。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
29
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同
时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请
投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序。本次交易仍需提交上市公司股东大会审议，
本次交易在能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间上均存在不确定性，
存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易的交易价款由交易对方根据交易合同约定支付，根据《股权转让协议》
约定，交易对方需在自标的股权交割日（不含）起540日（含）内向上市公司累计支
付完毕本次交易总对价，支付期限较长。签署交易合同后，若交易对方在约定时间
内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）《股票质押协议》存在因债权人和担保权人在形式上的分离
而导致法律效力存在瑕疵的风险
为了充分保障上市公司的利益，郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对
方在标的股权交割日后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保。
根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受上市公司自
身股票作为质押权标的。经交易相关方一致同意，郑钟南将其持有的部分南洋股份
股票质押予上市公司的全资子公司天融信。但该安排将导致债权人和担保权人在形
30
式上的分离，从而导致《股票质押协议》存在法律瑕疵。
鉴于此，交易相关方在《股权转让协议》、《股票质押协议》中已作出相关约
定：1、郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在标的股权交割日
后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市公司指示
按照《股权转让协议》及《股票质押协议》项下的相关约定来行使质权；2、如受限
于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质
权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以
其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的
49%对应金额提供质押担保”之目的；3、上市公司、天融信、交易对方和郑钟南不
会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张《股票质押协议》无效。然而《股
票质押协议》仍存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵
的风险。
二、上市公司经营风险
（一）主营业务调整和收入规模下降的风险
本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业模式；本次交
易完成后，上市公司将出售电线电缆板块业务，主营业务将聚焦至网络安全业务。
本次重组有利于上市公司增强盈利能力，改善资产质量和财务状况，进一步优
化资产结构，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上
市公司合并报表范围，上市公司的资产规模及营业收入等财务指标将会下降。提请
广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的主营业务调整和收入规模下降的风
险。
（二）上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司
法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷款提
供了不可撤销的连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2019年12月31日，
上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计31,896.75万元。
本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对在标的资产股权
31
交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的
交易条件，如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情
形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，郑钟南向上市公司提供连
带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。
就前述标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供担保事宜，交易各
方应尽快与担保权人沟通，交易对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在标的股
权交割日（不含）后的60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措
施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保。
自标的股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司
债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方应向上市
公司提供上市公司认可的反担保措施。但如果上述反担保措施无法有效实施，将可
能对上市公司的权益产生不利影响。
（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影
响的相关风险
本次交易中，上市公司处置其所持有的子公司股权，需要根据股权转让事项进
行所得税缴纳，预计将会对上市公司产生较大税费负担。同时，根据本次交易最终
交易价格与拟置出资产净资产的差额，将产生投资损益，具体金额视标的资产交割
时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数据产生一定影响。
上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注
投资风险。
（四）网络安全行业政策风险
为推动网络安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业
政策，为网络安全行业的发展提供了良好契机。受益于国家对网络安全产业的支持，
特别是近几年来，政府部门加大对网络安全建设项目的投资，网络安全产品的需求
有较大提升，推动了上市公司经营业绩的持续增长。
如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、
企事业单位等各类客户对网络安全建设的相关支出，都将有可能会影响上市公司的
32
产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。
上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析、加强对政策的研究，
及时作出相应的经营决策。
（五）网络安全行业竞争风险
网络安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，部分企业产品有同质化倾向，
网络安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内网络安全行业内
已有多家公司在国内A股市场上市，同时，不断有其他行业的公司看好网络安全行
业的发展，并计划通过多种方式进入网络安全领域。未来，上市公司面临着市场竞
争加剧的风险。上市公司作为网络安全行业知名品牌，拥有广泛的优质客户群。未
来公司将继续注重产品升级、新产品研发与推广、销售网络构建及服务体系建设，
巩固并拓展优质客户群，保证上市公司具备持续的市场竞争优势，以满足公司业务
长期发展需要。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司
的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
（二）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长
时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
33
根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，上市公司2019年的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄
的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的
措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了相应的承诺。
34
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强
电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源
和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有
重要的地位。
近年来，线缆行业作为资金密集型的重资产行业，行业整体竞争压力持续。在
需求端，国内传统实体制造业下行压力较大，且电网的投资与建设与经济周期的关
联度较高，线缆行业的下游市场需求规模存在一定的波动及不确定性；在供给端，
目前国内电线电缆行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定程度的“产能过剩”，
且电线电缆产品的同质化程度较高，价格竞争仍然是电线电缆行业竞争的主要手段。
整体而言，目前国内线缆行业的利润空间持续受到压缩。
在电线电缆行业竞争格局较为激烈的背景下，铜和铝作为电线电缆行业最主要
的原材料，其价格变动对企业的盈利水平影响较大，鉴于近年来受经济周期轮动、
中美贸易摩擦，国内外实际产能波动等多重因素作用，铜、铝价格波动幅度较大，
因此，包括上市公司在内的电线电缆制造企业面临较大的成本控制压力。
报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛
利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。
综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加影响下，
上市公司电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。
（二）网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出，
盈利规模持续增长，未来业绩可期
2016 年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具备广
阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。目前，上市公司网络安全业务由子公
司天融信负责运营。
1、网络安全行业景气度持续提升
35
（1）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显
在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020 年）》、
《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征
求意见稿）》和欧盟 GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规
定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影
响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设中网络安全管理和政
策符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的发展机遇期。
（2）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需
求
目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加快，
云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018 年，国内云计算整体市场
规模达 962.8 亿元，增速 39.2%，其中公有云市场规模达到 437 亿元，较 2017 年增
长 65.2%；私有云市场规模达 525 亿元，较 2017 年增长 23.1%，预计未来期间仍将
保持稳定增长。
IT 基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为 IT 产业的伴生
性需求，将直接受益于 IT 基础设施的持续升级。
（3）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建
设投入
近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂化
与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括政府
及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。
2、天融信行业地位突出
天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网
络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力
和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客
户降低安全风险，创造业务价值。
经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发
的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出
36
贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯中国最佳潜
力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任务安全保障奖牌、
2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企
业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年
度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学
技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步
一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、
2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强”奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持
单位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家
科学技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）
特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续
八届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域
CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡
献单位”、“原创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市
科学技术委员会颁发的自主创新产品证书。
天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一，
在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下，
防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续
保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly
Tracker，2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的市场占有率，
排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55%和 8.77%，分
别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地
位。
3、报告期内，天融信营收规模持续增长，盈利能力较强，未来业绩可期
受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信
所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步
增长。
报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同
37
比增长率分别为 49.44%和 39.57%。
（三）网络安全业务对上市公司净利润规模具有高贡献度
自上市公司于 2016 年完成对天融信的收购后，上市公司建立了电线电缆和网络
安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧，电线电缆行
业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报告期内，网络
安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络安全业务已成为
上市公司的核心利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量
通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整上
市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不利影
响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。
（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体
股东创造更大价值
本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安全
领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，在网
络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利润规模
的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国
家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
38
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上
市公司拟实施重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有
限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限
公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：
2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》，
上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑
钟南或其指定的关联方。
鉴于上市公司与控股股东郑钟南未能就资产转让相关核心条款达成一致条件，
上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上
市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方约定，上市
公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所
经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未
能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟
南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计
净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次
公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。
本次交易完成后，上市公司将不再从事电线电缆业务，上市公司将聚焦业务于
网络安全领域，改善公司盈利质量，增强公司在网络安全业务的持续发展能力。
（二）交易方式和交易对方
上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，
并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向
受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资
39
产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在
本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下
的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受
让标的资产。
以标的资产的评估值为基础，上市公司于 2020 年 5 月 18 日至 5 月 29 日在深圳
联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行了标的资产的首次挂牌转让，挂牌转让
价格为人民币 239,628.00 万元。在首次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深
圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及
办理登记手续”。
2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，为继续推进本次交易，
上市公司决定调整本次交易标的资产挂牌价格及交易条件，并进行第二次公开挂牌。
上市公司于 2020 年 6 月 22 日至 7 月 6 日在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的
方式进行了标的资产的第二次挂牌转让，挂牌转让价格为人民币 210,535.00 万元。
在第二次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情
况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。
根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，上市
公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达
成一致，于 2020 年 7 月 10 日完成签署了附条件生效的《股权转让协议》，标的资
产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元。
标的公司 交易对方/受让方 支付方式
广州南洋 广州南洋资本 现金支付
南洋天津 天津伽翊 现金支付
广东南洋 广东南洋资本 现金支付
南洋新能源 汕头南标 现金支付
（三）本次交易价格和定价依据
根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、
南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告
40
（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]
第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的
价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
100%股权
100%股权 增值率 拟转让股 标的资产对
标的公司 资产基础法 增减值
账面净资产 （%） 权比例 应评估值
评估值
广州南洋 118,730.52 139,803.48 21,072.96 17.75 100% 139,803.48
南洋天津 49,258.60 50,903.04 1,644.44 3.37 100% 50,903.04
广东南洋 35,914.91 36,195.29 280.38 0.77 95% 34,385.53
南洋新能源 14,535.78 14,535.95 0.18 0.00 100% 14,535.95
合计 218,439.81 241,437.76 22,997.95 10.53 NA 239,628.00
注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据；广东南洋、
南洋新能源无控股子公司，无合并报表。
本次交易标的资产在深圳联合产权交易所两次公开挂牌期满均未能征集到符合
条件的受让方，根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协
议书》，并经交易各方友好协商，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资
本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的《股权转让协议》，
标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元，交易作价不低于标的资产在深圳
联合产权交易所第二次公开挂牌交易时的挂牌价格，亦不低于标的资产在审计基准
日的审计净资产值对应的价格。
单位：万元
100%股权 拟转让股权比 标的资产对应净资
标的公司 交易作价
账面净资产 例 产值
广州南洋 119,187.11 100% 119,187.11 119,953.00
南洋天津 41,925.47 100% 41,925.47 41,926.00
广东南洋 35,914.91 95% 34,119.17 34,120.00
南洋新能源 14,535.78 100% 14,535.78 14,536.00
合计 211,563.26 NA 209,767.52 210,535.00
注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、
南洋新能源无控股子公司，无合并报表。
（四）付款安排
本次交易的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以现
41
金的方式支付交易对价。
（1）上市公司和交易对方、郑钟南同意，交易对方向上市公司分期支付本次交
易的对价。就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任；
（2）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自《股权转让协议》生效之日（不含）
起的30日（含）内，交易对方向上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易
总对价的51%，具体安排如下：
1）自《股权转让协议》签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，交易对方
向上市公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 17,992.95 万元 15% 现金支付
本
2 天津伽翊 6,288.90 万元 15% 现金支付
广东南洋资
3 5,118.00 万元 15% 现金支付
本
4 汕头南标 2,180.40 万元 15% 现金支付
自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为交易对方
向上市公司支付的交易对价。
2）自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向上市
公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 61,176.03 万元 51% 现金支付
本
2 天津伽翊 21,382.26 万元 51% 现金支付
广东南洋资
3 17,401.20 万元 51% 现金支付
本
4 汕头南标 7,413.36 万元 51% 现金支付
（3）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自标的股权交割日（不含）起，交易
对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：
1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向上市公司累计支
付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
42
广州南洋资
1 73,171.33 万元 61% 现金支付
本
2 天津伽翊 25,574.86 万元 61% 现金支付
广东南洋资
3 20,813.20 万元 61% 现金支付
本
4 汕头南标 8,866.96 万元 61% 现金支付
2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，交易对方向上市公司累计支付
149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 85,166.63 万元 71% 现金支付
本
2 天津伽翊 29,767.46 万元 71% 现金支付
广东南洋资
3 24,225.20 万元 71% 现金支付
本
4 汕头南标 10,320.56 万元 71% 现金支付
3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向上市公司累计支付
210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：
序号 支付方 累计应支付金额 占其应支付对价的比例 支付方式
广州南洋资
1 119,953.00 万元 100% 现金支付
本
2 天津伽翊 41,926.00 万元 100% 现金支付
广东南洋资
3 34,120.00 万元 100% 现金支付
本
4 汕头南标 14,536.00 万元 100% 现金支付
（4）上市公司、交易对方和郑钟南同意，就自《股权转让协议》生效之日（不
含）起的30日（含）内，交易对方应支付本次交易总对价的51%对应的全部支付义
务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保；
（5）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信同意，就自交割日（不含）起，交
易对方应支付本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由郑钟南以其持有的部
分南洋股份股票提供等额的质押担保。
鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受上市公
司自身股票作为质押权标的，上市公司、郑钟南、天融信一致同意，由郑钟南以其
43
持有的部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付
交易总价款的49%对应金额提供质押担保。为此，上市公司、郑钟南和天融信知悉
并特别确认：1）郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在《股权
转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市
公司指示按照本协议及股票质押协议项下的相关约定来行使上述质权；2）如受限于
法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质权，
上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持
有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%
对应金额提供质押担保”之目的；3）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信不会因
债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。
上市公司、交易对方、郑钟南和天融信将就此另行签订股票质押协议，并自《股
权转让协议》生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完成质押登记；
（6）上市公司、广州南洋资本、郑汉武同意，就广州南洋资本在本次交易总对
价的49%对应的全部支付义务，由郑汉武向上市公司提供连带责任保证担保；
（7）上市公司、天津伽翊、郑灿标同意，就天津伽翊在本次交易总对价的49%
对应的全部支付义务，由郑灿标向上市公司提供连带责任保证担保；
（8）上市公司、广东南洋资本、汕头南标、郑钟南同意，就广东南洋资本、汕
头南标在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提供连
带责任保证担保。
（9）就交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的全
部支付义务以及郑钟南、郑汉武和郑灿标对应的担保责任，上市公司、交易对方、
郑钟南、郑汉武和郑灿标同意：如出现以下任一情形，且该任一情形可能会使得交
易对方无法充分履行到期债务、或可能会使得郑钟南、郑汉武或郑灿标无法充分履
行担保责任的，触及该任一情形的相关方，应最迟于知悉或理应知悉之日起 5 个工
作日内通知上市公司，上市公司与交易对方、郑钟南、郑汉武或郑灿标可就《股权
转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的债务对应的支付能力、担保能力
重新进行评估和协商。如相关方未按前述要求履行通知义务的，上市公司可以要求
交易对方提前清偿应支付交易总价款的 49%对应金额的未支付款项，或要求郑钟南、
44
郑汉武、郑灿标承担对应的担保责任：
1）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方被列
为失信被执行人；
2）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认定、
记录的次级、可疑或损失类债务金额达 5,000 万元（含）；郑钟南、郑汉武或郑灿标
各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达 5,000 万元（含）；
3）交易对方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、关闭、
歇业、资不抵债等情形；
4）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方因违
反法律、行政法规的规定，且情节严重，被处以相应处罚,且罚款金额达 500 万元（含）
以上；
5）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方作为被告方或被申请人涉诉或涉
仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；郑钟南、郑汉武
或郑灿标作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）
且一审败诉或仲裁败诉；
6）交易对方的股东或实际控制人不再是郑钟南的关联方。
（10）交易对方、郑钟南、郑汉武和郑灿标确认，上市公司在《股权转让协议》
的应支付交易总价款的 49%对应金额的收款权利得以实现前，将尽力维持标的公司
的正常经营状况，尽力保证标的公司资产状况的完整性。
（五）过渡期损益安排
1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益
或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由交易对方承担；
2、上市公司和交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（不含）内出
具专项审计报告进行确认。
（六）债权债务
45
1、标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公
司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务；
2、就上市公司为标的公司债务提供担保事宜，各方同意：
（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公
司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，
直至上市公司的担保责任解除；
（2）就前述标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，交易
对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日（不含）后的 60 个工作
日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得
上市公司不再提供担保；
（3）自标的股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标
的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，
应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施；
（4）自《股权转让协议》签署之日（含）起，上市公司不再为标的公司新增债
务提供担保，但若本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过或本次交易终止，
上市公司和标的公司不再受前述限制。
3、在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的
债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。
根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起 60 个工作日（含）内，上
市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让事宜由上市公司和标的公司于专
项审计报告出具后 10 个工作日（含）内另行签订《债权债务转让协议》约定。
（七）人员安置
各方同意，自《股权转让协议》生效之日起，各方应相互配合和协作，确保平
稳过渡，最迟不晚于标的股权交割日后的 10 个工作日内，做好相关人员的调整，确
保上市公司人员的独立性，即在上市公司担任高管的人员和上市公司的财务人员，
不在标的公司担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，上市公司财务人员不在交
易对方控制的企业中兼职。
46
除上述人员调整之外，本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有
员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（八）本次交易需获得上市公司债权人/担保权人同意
根据上市公司与其债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至
本摘要出具日，就本次重大资产出售事项，上市公司已取得全部债权人/担保权人书
面同意函。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召
开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补
充协议书>的议案》；
2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交
易预案及相关议案。
3、2020 年 6 月 21 日，上市公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。
4、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了本次交易报告书及相关议案。
5、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构和标的公司的董事会审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、深交所要求的其他程序（如需）；
47
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上
市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%
股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数
据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,111,375.88 889,593.58 709,106.82
拟出售资产 301,086.05 211,563.27 484,079.01
其中：广州南洋 186,691.58 119,187.11 402,597.78
南洋天津 58,408.39 41,925.47 58,057.07
广东南洋 41,449.02 35,914.91 23,424.16
南洋新能源 14,537.06 14,535.78 -
财务指标占比 27.09% 23.78% 68.27%
注 1：上市公司的资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入为上市公司 2019
年经审计的相应财务数据；
注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其
资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”，
本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。
综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因
此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事郑汉武、杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公
48
司控股股东郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）将在审
议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未
发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线
电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和
销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线
电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络
安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来
一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交
通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力
于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。
本次交易完成后，上市公司将剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至
网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务
的持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络
安全领域的业务发展。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务
数据如下：
单位：万元、元/股
49
2019 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
资产总额 1,111,375.88 1,029,737.05
负债总额 220,786.13 134,831.05
所有者权益合计 890,589.76 894,906.01
归属于母公司的所有者权益 889,593.58 893,909.83
归属于母公司股东每股净资产 7.68 7.72
2019 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
营业收入 709,106.82 245,929.15
营业利润 47,313.16 45,337.66
利润总额 47,235.78 45,380.64
归属于母公司股东的净利润 40,096.15 39,375.28
基本每股收益 0.3552 0.3488
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利
润水平、每股收益均将有所下降，但上市公司毛利率及净利率均得到较大幅度提高，
上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和
深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
50
（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（修订稿）（摘要）》之盖章页）
南洋天融信科技集团股份有限公司
年 月 日
51
