天融信科技集团股份有限公司

    独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天融信
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为天融信
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第
六届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售
期可行权/解除限售条件成就的独立意见

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可行权/解除
限售条件，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除被选举为公司第六届监
事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）
人员外，剩余 844 名激励对象行权及 800 名激励对象解除限售资格合法有效。公
司 2019 年股权激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的
公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均
未发生公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除
限售的情形。
    本次行权/解除限售符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中
的有关规定，本次行权/解除限售的激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其
作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规
定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 844 名激励对象办理第二个行权期的 7,377,234
份股票期权的行权手续，为 800 名激励对象办理第二个解除限售期的 8,337,474
股限制性股票的解除限售手续。


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    二、关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的
独立意见

    我们经认真审核后一致认为：公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，
未损害公司及中小股东的利益。

    三、关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的独立意见

    我们经认真审核后一致认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序
合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。




                                        独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫
                                               二○二一年五月七日




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